经济学家张维迎提出：“公司治理就是一个激励机制，公司治理结构就是要通过权利和责任的分配，使得干了坏事承担责任，干了好事得到收益，这样才有积极性。”

一、实施提示

第一，激励对象不能一视同仁。在股权激励实践中，激励对象一般包括公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的部分员工。股权激励额能够发挥作用的前提就是稀缺性和激励性。

第二，股权激励要结合公司的实际情况和特点进行设计，不可盲目跟风。股权激励方案设计得当，对公司发展确实是有利的，但不是每个公司都适合做股权激励。如果一个公司业绩不稳定，业务成长空间小，行业没有增量，公司无核心竞争力，而该公司为了锁住人才而强行进行股权激励的话，非但不能起到激励的效果，反而会适得其反。

第三，股权激励计划要能落地执行，不能华而不实。真正好的股权激励方案一定是令老板、高管以及员工都满意的方案，这种方案便于理解，管理高效，利于实施，而非一个华而不实的花瓶。

二、相关法律规定

1、《上市公司股权激励管理办法》第三条规定，上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。

上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

2、《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。　　

单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：　　

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；　　

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；　　

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；　　

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；　　

（六）中国证监会认定的其他情形。