股權收購意向函

股權收購意向書

股權收購意向書

交易意向各方： 1、 2、 3、住所地： 法定代表人：

鑑於

有限公司（“買方”）有意直接或通過一個或多個其關聯公司在

（“目標公司”）

%

。各方經友好協商，一致達

（以下稱“目標公司”） （以下稱“賣方”） 有限公司（以下稱“買方”）

符合雙方約定條件下購買（“賣方”）所持有之股權，並進而獲得目標公司名下所擁有的位於成交易意向，並將該意向明確如下；

1、 目標公司及專案土地現況 1）目標公司於 年 月 日在商局註冊成立，公司註冊資本為人民幣定代表人為：

2）目標公司依法擁有位於；目前容積率為

萬元，經營範圍為；

工；法

。公司股東（“賣方”）為，其持有股權比例如下：

當前土地性質為：住宅用地；上述地塊的

2、 收購條件 各方明確此次股權收購之主要目的是由買方通過合法方式獲得專案土地的實際開發經營權，賣方願意通過自身資源和運作並通過相關政府部門同意其出讓住宅專案用地，在同時符合如下條件時買方同意收購賣方所持有的全部股權：

1）專案土地所在屬地以上政府已形成會議紀要或者其他合法檔案，同意並擔保將在建專案轉讓手續齊全；

2）專案土地用地規劃容積率不低於3）賣方合法持有目標公司處臵權；

4）目標公司對第三方不負有任何債務及其他任何有損買方利益之情形； 5）買賣雙方約定之其他條件。

3、 正式檔案 在達到“收購條件”之後 日內，雙方應就股權收購之交易價格、付款條件、稅費承擔等主要內容及股權轉讓協議書及相關補充協議、法律檔案等進行充分協商並形成一致接受的文字，並以該文字作為正式簽約檔案；如在上述期限內雙方未能就該等正式檔案達成一致意見的，任何一方可提前終止本意向書，但需以書面形式通知對方。

4、 資料提供 自“收購條件“滿足之日起7日內，賣方及目標公司應向買方提供如下資料：1）目標公司設立、變更、年檢等工商登記資料及公司章程影印件；2）目標公司近三年資產負債表、損益表及債權債務情況說明；3）目標公司聘用員工和社保情況說明；4）目標公司能夠取得“收購條件”所述土地使用權的相關政府或者部門之批覆檔案，從而使買方對此次交易的真實性和可行性形成基本的判斷，也便於雙方在“收購條件‘滿足後對“正式檔案”進行協商。

5、 盡職調查 “正式檔案”確定之日起30日內，買方及其代理人將對本次

，商業比例不高於

；

之股權，並且就該股權擁有完整的、排他的

交易開展合理的“盡職調查”，在該期限內，賣方及目標公司應當配合買方委派之人員的調查行為，包括財務審計、法律調查及專案核查等，賣方及目標公司應當積極予以協助，並根據買方委派人員之合理要求提供與此次交易相關之資料。如在盡職調查期內買方發現此次交易所涉及相關事項與賣方陳述不一致或者有其他賣方未披露之情形且經分析認為不論從商業利益還是從法律風險角度考慮不適宜進行此次交易的，買方有權終止本意向書，並無須向賣方及目標公司承擔任何責任。

6、 排他性協商 鑑於買方在磋商協議和盡職調查中將要花費的時間、努力和

金錢的對價，各方同意自即日起至“正式檔案”簽署前，賣方將不再與第三方就此次交易相關的事項進行詢價或要約，且不與第三方進行任何與交易有關的協商和討論，或不進行與此次交易相沖突或對其造成干涉的交易。但是，在“正式檔案”協商期間雙方未能達成一致意見且一方向另一書面通知終止本意向書的或者買方按“盡職調查”約定終止本意向書的除外。

7、 交易價格 買賣雙方確認股權交易價格以“收購條件”所述之土地使用權

淨面積為依據（最終面積以勘測放線單為準）按照每畝人民幣 萬元確定，暫定交易總價款為 億元（大寫： 正）。此交易價格包含目標公司為取得“收購條件”之專案土地使用權應支付之全部土地出讓金、稅收及手續費等全部款項，但不包含代理費。

8、 付款條件 “正式檔案”簽署後五日內買方將人民幣500萬元劃入雙方共管帳戶，賣方及目標公司即向國土主管部門申請辦理土地使用權出讓手續，並在40個工作日內完成（包括簽署《國有土地使用權出讓合同》），該共管款項僅限於在出讓合同簽署後撥付土地出讓金和相關稅費；其餘款項根據出讓合同要求的付款進度和買方協助買方辦理股權工商變更程式支付。

9、 保密條款 各方將嚴格保守本意向書全部內容、預期交易以及相關聯的協商和檢查的機密性，除非公眾可通過意向各方以外的其他途徑得到該等資訊，任何一方對涉及此次交易的資訊和在此過程中所獲得的資料、資料等均不得向任何第三方式披露（交易各方之關聯公司及所委託的人員除外）；如本意向書被提前終止或者雙方未簽署“正式檔案”的，任何一方均有義務將對方提供的相關資料予以返還並應在兩年內對本次交易涉及的相關事項承擔保密義務；如因一方違反上述保密義務導致另一方遭受損失的，應當承擔其全部損失賠償。

10、 正式檔案簽署 除非一方按“正式檔案”和“盡職調查”條款終止本意向協議的，買方在盡職調查期間屆滿後五日內應當與賣方及目標公司簽署經雙方確認的“正式檔案”，除非經各方協商同意，如任何一方提出修改“正式檔案”條款或者延長簽署時間的，另一方有權不予接受；如由此導致無法簽署“正式檔案”的，提出修改方應當向對方支付違約金人民幣500萬元。

本意向書一式 份，各方均至少持有一份，同時各方同意按此簽署。 買方： 賣方：

目標公司：

簽署時間：____________________________