房地產公司併購協議有哪些內容

一、房地產企業併購的意義

房地產企業併購包括兼併和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼併和收購合在一起使用，統稱爲M&A，在我國稱爲併購。兼併又稱吸收合併，指兩家或者更多的獨立企業，公司合併組成一家企業。收購指的是一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。對房地產企業來說，透過重組併購，在較短的時間內形成自己的品牌優勢，增強抵抗風險的能力，將是今後房地產市場發展的一個主要方向。房地產企業的併購其本質是對被併購企業所開發的房地產項目的吸收。一般而言，房地產併購有兩種模式，一是房地產股權收購，一是房地產項目收購。其中又有多種具體的操作方式，比如整體開發項目轉讓，在建工程轉讓，合作開發，等等。利用個種併購模式，有賴於企業根據自身情況和項目狀況所作出的判斷。併購常見的難題併購雖有很多好處，卻並非易事。

二、房地產企業併購的目的

一個成功的併購活動，不僅包括收購合同的成功簽訂，還要包括收購以後對被併購企業的整合，最後達到盈利的目的。

首先，有些企業在併購以後，在被收編企業的財務報表中，發現了沒有意料的或有債務。對於併購企業可能存在的隱性債務一直是併購的一大法律風險。如何防範這一法律風險，本文將在以下部分作詳細闡述。 其次，經過千難萬險終於併購了某一企業，在接管以後，又遇到了如何整合被併購企業的問題。由於併購企業的目的是爲了盈利，成功地接管一家企業並不意味着併購的最後成功，按照清華同方公司陸致成總裁的說法，這甚至有可能是失敗的開始。這是因爲，原來兩家不同的企業，必然存在着不同的技術路線、管理風格和文化理念。一旦合二爲一，就不可避免地會發生技術衝突、管理衝突和文化衝突。

三、政府對於房地產企業併購的態度

應當承認，到現在爲止，我國政府，包括中央政府和地方政府，都在建立有關企業產權交易的法規方面做出了一定的努力，並頒佈了一系列有關法規。從事併購業務的專業人士在經歷了很多併購案例後，也積累了豐富的防範風險的經驗，他們通常會指導客戶完善併購合同內容，規範併購操作流程，以降低併購風險。怎樣防範併購的法律風險鑑於併購容易失敗，也容易發生各種各樣的法律風險，因此，如何在法律上減少併購風險是併購能夠取得成功的一個重要保障。導致併購失敗的一個因素，就是被併購企業中“埋伏”的、沒有列入資產負債表中的債務。造成這種情況的原因很多。其中之一是有些企業的財務制度並不規範，不少債務並未入賬。另一個原因是或有債務，如該企業爲其它企業的債務的擔保，一個民事糾紛賠償責任等等。

四、房地產企業併購可能存在的風險

由於存在着資訊不對稱，賣方比買方更瞭解關於這些沒有在資產負債表中反映出來的資訊，但又由於賣方與買方的利益是不一致的，前者更有可能隱瞞對自己不利的資訊，以致使買者在達成交易後才發現受騙上當。 首先，在併購合同簽訂前就要聘請專業會計師和律師進行財務審計和審慎調查。 聘請中立的、權威的會計師事務所對目標企業進行財務審計， 並且，委託專業的律師事務所進行詳細周到的審慎調查，這樣，就可以在併購合同簽訂前對目標企業的財務狀況和法律風險有足夠的瞭解，從而盡最大可能防範風險。

房地產企業的併購其本質是對被併購企業所開發的房地產項目的吸收。因此，在併購合同簽訂前，必須對現有項目的運作情況和所具備的建設資料進行調查。如在土地取得階段需要具備的選址意見書、國有土地使用證、建設用地許可證;項目建設階段需要的建設規劃許可證、招投標文書、建設施工許可證、建設施工合同等;在房地產銷售階段需要具備的預售(或現售)許可證、竣工驗收結算等相關文書。與此同時，對被兼併的房地產企業所需辦理的消防、人防、地震等事項是否完善也要調查清楚。對以上事項，必須在併購合同簽訂前進行充分的調查，否則併購房地產企業需要承擔由此引發的法律風險。 其次，爲了避免債務風險，不少大型企業，採用合資的方式，來實現企業的擴張。

我們生活在經濟快速發展的時代，企業無論是強強聯合還是強弱聯合，併購是商業發展的一種必然的趨勢，而這些合併將資源的整體整合達到利益最大化。但是併購也存在着無法預料的風險，只有熟知併購且弄懂 房地產公司併購協議 細則才能儘量降低各種各樣的法律風險。希望這篇文章能夠讓大家更加了解併購以及怎麼處理相關的法律風險問題。