公司併購重組的流程的內容有哪些
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一、公司併購基本流程
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1、併購決策階段企業透過與財務顧問合作,根據企業行業狀況、自身資產、經營狀況和發展戰略確定自身的定位,形成併購戰略。即進行企業併購需求分析、併購目標的特徵模式,以及併購方向的選擇與安排。
2、併購目標選擇定性選擇模型:結合目標公司的資產質量、規模和產品品牌、經濟區位以及與本企業在市場、地域和生產水平等方面進行比較,同時從可獲得的資訊渠道對目標企業進行可靠性分析,避免陷入併購陷阱。定量選擇模型:透過對企業資訊數據的充分收集整理,利用靜態分析、ROI分析,以及logit、probit還有BC(二元分類法)最終確定目標企業。
3、併購時機選擇透過對目標企業進行持續的關注和資訊積累,預測目標企業進行併購的時機,並利用定性、定量的模型進行初步可行性分析,最終確定合適的企業與合適的時機。
4、併購初期工作根據中國企業資本結構和政治體制的特點,與企業所在地政府進行溝通,獲得支援,這一點對於成功的和低成本的收購非常重要,當然如果是民營企業,政府的影響會小得多。應當對企業進行深入的審查,包括生產經營、財務、稅收、擔保、訴訟等的調查研究等。
5、併購實施階段與目標企業進行談判,確定併購方式、定價模型、併購的支付方式(現金、負債、資產、股權等)、法律檔案的製作,確定併購後企業管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關問題,直至股權過戶、交付款項,完成交易。
6、併購後的整合對於企業而言,僅僅實現對企業的併購是遠遠不夠的,最後對目標企業的資源進行成功的整合和充分的調動,產生預期的效益。
二、併購重組流程
1、制訂併購計劃
(1) 併購計劃的資訊來源,戰略規劃目標,董事會、高管人員提出併購建議;行業、市場研究後提出併購機會;目標企業的要求。
(2)目標企業搜尋及調研,選擇的目標企業應具備以下條件:符合戰略規劃的要求;優勢互補的可能性大;投資環境較好;利用價值較高。
(3)併購計劃應有以下主要內容:併購的理由及主要依據;併購的區域、規模、時間、資金投入(或其它投入)計劃。
2、成立項目小組
公司應成立項目小組,明確責任人。項目小組成員有戰略部、財務部、技術人員、法律顧問等組成。
3.可行性分析提出報告
(1)由戰略部負責進行可行性分析並提交報告
(2)可行性分析應有如下主要內容:外部環境分析(經營環境、政策環境、竟爭環境)內部能力分析,併購雙方的優勢與不足;經濟效益分析;政策法規方面的分析;目標企業的主管部門及當地政府的態度分析;風險防範及預測。
(3)效益分析由財務人員負責進行,法律顧問負責政策法規、法律分析,提出建議。
4.總裁對可行性研報告進行評審
5.與目標企業草簽合作意向書
(1)雙方談判並草簽合作意向書
(2)由雙方有關人員共同成立併購工作組,制定工作計劃,明確責任人
(3)合作意向書有以下主要內容:合作方式;新公司法人治理結構; 職工安置、社保、薪酬;公司發展前景目標。
6.資產評估及相關資料收集分析
(1)資產評估。併購工作組重點參與
(2)收集及分析目標企業資料。法律顧問制定消除法律障礙及不利因素的法律意見書
7.制訂併購方案與重組方案 由戰略部制訂併購方案和重組方案
(1)併購方案應由以下主要內容: 併購價格及方式;財務模擬及效益分析。
(2)重組方案有如下主要內容:業務活動重組;組織機構重組;管理制度及企業文化重組;重組實效評估
8.併購談判及簽約
(1)由法律顧問負責起草正式主合同文字。
(2)併購雙方對主合同文字進行談判、磋商,達成一致後按公司審批權限批准
(3)總裁批准後,雙方就主合同文字簽約
(4)將併購的相關資料及資訊傳遞到有關人員和部門
9.資產交接及接管
(1)由併購工作組制訂資產交接方案,並進行交接
(2)雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章
(3)正式接管目標企業,開始運作
(4)併購總結及評估
(5)納入核心能力管理
10.主要文字檔案:併購計劃、可行性研究報告、併購及整合方案、主合同檔案。
以上就是公司併購重組的流程,首先制定計劃,確定併購重組後公司的市場定位,對可行性進行分析,預測評估,再找相關高層人員進行談判,簽訂合同,完成資產交接事宜,對各部門進行安頓。往後,公司併購重組的方式會越來越廣泛,希望上面對流程的梳理能給大家帶來參考。
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