股權拍賣成交後確定的上年度股權分紅的權屬認定

——舟山中院判決某建材公司訴某電子公司等執行異議之訴案

裁判要旨

股權分紅請求權專屬於股東個人，股權拍賣成交後確定的上年度分紅歸屬於買受股東，股權質押權屬於從屬權利，質押權人對拍賣成交後確定的上年度分紅無權優先受償。

【案情】

2014年12月，某電子公司將其持有的某商業銀行的股權質押給某置業公司。2019年5月31日，某資產評估公司接受法院委託對前述案涉股權價值進行評估，載明案涉股權分紅截止2018年度。2019年12月26日，某建材公司透過司法網拍平臺競拍取得案涉股權。2020年4月29日，某商業銀行召開股東大會，透過2019年度利潤分配方案，確定案涉股權所產生的2019年度分紅款爲50萬餘元。2021年5月12日，法院作出（2016）浙0903執273號分配方案，對案涉股權分紅款進行分配，確認某建材公司可分得2019年1月至5月期間的股權分紅20萬餘元，剩餘6月至12月的分紅款爲某電子公司的可執行財產進行分配。某建材公司以2019年度所有股權分紅應歸其所有爲由提出書面執行異議，執行異議被駁回後，某建材公司提起案外人執行異議之訴。

【裁判】

浙江省舟山市普陀區人民法院審理後認爲，某商業銀行於2020年4月29日召開股東大會透過利潤分配決議，透過了2019年度股權分紅比例，而某建材公司在此之前已取得了股東資格，故原股東某電子公司不再享有股權紅利。案涉股權價值經過評估，評估報告中載明股利分紅截止到2018年度，拍賣公告中未對2019年度股利分紅歸屬作出特殊約定，買受人有理由相信拍賣股權價值包含了股權2019年度紅利分配請求權這一期待權的價值。遂判決，不得執行案涉股權2019年度股權紅利50萬餘元，確認上述股權紅利歸某建材公司所有。

宣判後，某置業公司不服，提起上訴。浙江省舟山市中級人民法院審理後認爲，根據股權的法律特徵及股權轉讓應遵循的基本原則，股權轉讓是股東權利義務的概括性轉讓，新股東完全取代原股東地位，而非部分權利義務的轉讓。在利潤分配決議作出前，股東所享有的僅是對利潤的分配期待權而非確定性權利，利潤分配決議作出後，股東享有的利潤分配請求權從期待權轉變爲確定債權。股東將股權轉讓給他人的，包括利潤分配請求權在內的所有權利一併轉讓，除非另有約定。本案中，某建材公司取得案涉股權時2019年利潤分配決議尚未作出，基於案涉股權的利潤分配請求權尚屬期待權，並未轉化爲確定債權，且拍賣公告中對2019年度的利潤分配請求權也並未予以特別約定，根據買受人的合同目的與交易習慣，上述利潤分配請求權應當一併轉讓給買受人，即案涉股權利潤分配請求權歸屬於某建材公司。案涉股權過戶後，質權作爲附屬權利已消滅，某置業公司亦無權對之後確定的股權分紅主張權利。遂判決，駁回上訴，維持原判。

【評析】

本案爭議焦點在於股權拍賣成交後確定的上年度分紅歸屬問題，以及質權人對該部分分紅是否有權優先受償。

1.股權分紅不屬於法定孳息。孳息是原物所產生的額外收益，包括自然孳息和法定孳息。法定孳息是基於特定法律關係而產生的收益，是他人用益的對價，並不由經營行爲所決定，如利息、房屋租金等。股權是股東基於股東資格在公司中享有的各種權利義務的總稱，根據公司法規定，包括財產性權利和人身性權利兩部分，相對應的，基於股權而產生的股權分紅也並非單純的財產性權利，股權分紅往往依賴公司的經營狀況，與股東的經營、決策行爲息息相關，而且分紅比例也取決於股東大會共同決議，故股權分紅並不符合用益對價特徵，不屬於法定孳息。

2.股權分紅請求權專屬於作出利潤分配決議時的股東。《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第十四條規定，股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關於無法執行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。據此，股權分紅請求權是股東的固有權利，體現了股東投資公司的根本目的，公司章程或任何機關都不能剝奪或者限制該權利。而股權分紅的前提是股東大會透過利潤分配決議，尚未確定分紅比例之前，股東對於股權分紅只有期待權，一旦確定分配方案，公司和股東之間成立債權債務關係，公司有義務向股東支付股權分紅。股東轉讓股權時，買受股東因股權轉讓行爲獲得全部股東權利和義務，尚未作出具體分配方案的，買受股東享有對股權分紅的請求權。本案中，某建材公司經司法拍賣取得案涉股權，拍賣公告中並未對2019年度的利潤分配請求權予以特別約定，根據買受人的合同目的與交易習慣，上述利潤分配請求權應當隨原股東全部股東權利一併整體轉讓給買受人，而之後某商業銀行作出的2019年度利潤分配方案確定了其與在冊股東的具體債權債務關係，某商業銀行應依據上述利潤分配方案向某建材公司支付股權分紅。

3.股權質權具有從屬性，質權行使範圍以質押人的股權利益爲限。股權質押是出質人以其擁有的股權作爲債權的擔保，當債務人不履行債務時，債權人有權以該股權變現所得價款優先受償的一種擔保方式。質權的基本屬性爲從屬性，質押合同系主債權合同的附屬合同，質權的行使不得超越主債務人權利範圍。質押的股權拍賣成交後，主債務人基於股權財產性權利獲得股權對價，同時喪失了對股權的所有權利，質權人基於質押合同就股權對價優先受償，質權得以實現。本案中，案涉股權過戶後質權人可就股權拍賣價款優先受償，但針對股權過戶後所確定的股權分紅，作爲質押人的某電子公司喪失股東資格已無權再行主張，作爲從權利人的某置業公司更無法超越質押人權利範圍進而主張優先受償權。

本案案號：（2021）浙0903民初2187號，（2022）浙09民終230號

案例編寫人：浙江省舟山市中級人民法院  陸朦璐