公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>

公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>

公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>是爲規範上市公司年度報告的編制及資訊披露行爲而制定的。

2005年12月15日證監公司字[2005]141號發佈施行。

最新年度報告的內容與格式全文包括總則、年度報告正文、年度報告摘要、附則共四章六十九條。

頒佈單位：暫無資訊

文       號：暫無資訊

頒佈時間：暫無資訊

實施時間：暫無資訊

時 效  性：暫無資訊

效力級別：暫無資訊

第一章 總則

第一條 爲規範上市公司年度報告的編制及資訊披露行爲,保護投資者合法權益,根據《公司法》、《證券法》等法律、法規及中國證券監督管理委員會的有關規定,制訂本準則。
第二條 凡根據《公司法》、《證券法》在中華人民共和國境內公開發行股票並在證券交易所上市的股份有限公司(以下簡稱公司)應當按照本準則的要求編制和披露年度報告。
第三條 本準則的規定是對公司年度報告資訊披露的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的資訊,不論本準則是否有明確規定,公司均應披露。
第四條 本準則某些具體要求對公司確實不適用的,經證券交易所批准後,公司可根據實際情況在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改。
第五條 由於商業祕密等特殊原因導致本準則規定的某些資訊確實不便披露的,公司可向證券交易所申請豁免,經證券交易所批准後,可以不予披露。公司應當在相關章節說明未按本準則要求進行披露的原因。
第六條 在不影響資訊披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下,公司可採取相互引徵的方法,對相關部分進行適當的技術處理,以避免不必要的重複和保持文字簡潔。
第七條 公司年度報告的全文應按本準則第二章的要求編制,年度報告摘要的內容摘自年度報告正文,編制和披露應遵循本準則第三章的要求,並按照附件一的格式進行。
第八條 同時在境內和境外證券市場上市的公司,若境外證券市場對年度報告的編制和披露要求與本準則不同,應遵循報告內容從多不從少,報告要求從嚴不從寬的原則,並應當在同一日公佈年度報告。
已發行境內上市外資股及其衍生證券並在證券交易所上市的公司,應當同時編制年度報告的外文譯本。
第九條 公司年度報告中的財務會計報告必須經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計,審計報告須由該所至少兩名註冊會計師簽字。已發行境內上市外資股及其衍生證券並在證券交易所上市的公司,還應進行境外審計(指會計師依據國際審計準則或境外主要募集行爲發生地審計準則,對公司按照國際會計準則或境外主要募集行爲發生地會計準則調整的財務會計報告進行審計)。
第十條 公司在編制年度報告時還應遵循如下一般要求：
(一)年度報告中引用的數字應當採用阿拉伯數字,有關貨幣金額除特別說明外,指人民幣金額,並以元、千元、或百萬元爲單位。
(二)公司可根據有關規定或其他需求,編制年度報告外文譯本,但應努力保證中外文文字的一致性,並在外文文字上註明：“本報告分別以中、英(或日、法等)文編制,在對中外文文字的理解上發行歧義時,以中文文字爲準。”
(三)年度報告印刷文字應採用質地良好的紙張印刷,幅面爲209X295毫米(相當於標準的A4紙規格)。年度報告封面應載明公司的名稱、“年度報告”的字樣、報告期年份,也可以載有公司的外文名稱、徽章或其他標記、圖案等。年度報告的目錄應編排在顯著位置。
(四)年度報告可以刊載宣傳本公司的照片和圖表,但不得刊登任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句或題字,不得含有欺詐和誤導的行爲。
第十一條 公司應當在每個會計年度結束之日起4個月內將年度報告刊登在中國證監會指定的網站上,將年度報告摘要刊登在至少一種中國證監會指定報紙上。在指定報紙上刊登的年度報告摘要最小字號爲標準6號字,最小行距爲0.02。
公司可以將年度報告刊登在其他網站和其他報刊上,但不得早於在中國證監會指定的網站和報刊上披露的時間。
第十二條 在年度報告披露前,任何當事人不得泄露與其有關的資訊,或利用這些資訊謀取不正當利益。
第十三條 公司應當在年度報告公佈後,將年度報告原件或有法律效力的複印件備置於公司辦公地點、證券交易所,以供股東和投資者查閱。
第十四條 公司應在年度報告公佈後,會計年度結束之日起4個月內,將年度報告各兩份分別報送公司所在地的證券監管派出機構和證券交易所。並應在會計年度結束之日起6個月內,將年度報告印刷文字兩份報送中國證監會。
第十五條 公司董事會、監事會及董事、監事、進階管理人員應當保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性,承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並就其保證承擔個別和連帶的法律責任。如有董事、監事、進階管理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的,應當單獨陳述理由和發表意見。未參會董事應當單獨列示其姓名。
第十六條 特殊行業公司,除執行本準則規定外,還應執行中國證監會就該行業資訊披露制定的特別規定。

第二章 年度報告正文

第一節 重要提示及目錄

第十七條 公司應在年度報告文字扉頁刊登如下(不限於)重要提示：
本公司董事會、監事會及董事、監事、進階管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
如有董事、監事、進階管理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的,應當聲明：××董事、監事、進階管理人員無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性,理由是：……,請投資者特別關注。如有董事未出席董事會,應當單獨列示其姓名。
如果執行審計的會計師事務所對公司出具了有強調事項、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告,重要提示中應增加以下陳述：
××會計師事務所爲本公司出具了有強調事項(或保留意見、無法表示意見、否定意見)的審計報告,本公司董事會、監事會對相關事項亦有詳細說明,請投資者注意閱讀。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)應當聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
第十八條 年度報告目錄應標明各章、節的標題及其對應的頁碼。

第二節 公司基本情況簡介

第十九條 公司應披露如下內容：
(一)公司的法定中、英文名稱及縮寫。
(二)公司法定代表人。
(三)公司董事會祕書及其證券事務代表的姓名、聯繫地址、電話、傳真、電子信箱。
(四)公司註冊地址,公司辦公地址及其郵政編碼,公司國際互聯網網址、電子信箱。
(五)公司選定的資訊披露報紙名稱,登載年度報告的中國證監會指定網站的網址,公司年度報告備置地點。
(六)公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼。
(七)其他有關資料：
公司首次註冊或變更註冊登記日期、地點;
企業法人營業執照註冊號;
稅務登記號碼;
公司聘請的會計師事務所名稱、辦公地址。

第三節 會計數據和業務數據摘要

第二十條 公司應披露本年度實現的利潤總額、淨利潤、扣除非經常性損益後的淨利潤、主營業務利潤、其他業務利潤、營業利潤、投資收益、補貼收入、營業外收支淨額、經營活動產生的現金流量淨額、現金及現金等價物淨增減額。
已發行人民幣普通股(指A股),又發行境內上市外資股或境外上市外資股的公司,應披露按不同會計準則、制度計算的淨利潤並說明其差異。
公司在披露“扣除非經常性損益後的淨利潤”時,還應同時說明釦除的項目、涉及金額。
第二十一條 公司應採用數據列表方式(可以附有圖形表),提供截至報告期末公司前3年的主要會計數據和財務指標,包括以下各項：主營業務收入、淨利潤、總資產、股東權益(不含少數股東權益)、每股收益、每股淨資產、調整後的每股淨資產、每股經營活動產生的現金流量淨額、淨資產收益率等。計算公式(不須披露)如下：
每股收益=淨利潤/年度末普通股股份總數
每股淨資產=年度末股東權益/年度末普通股股份總數
調整後的每股淨資產=(年度末股東權益-3年以上的應收款項淨額-待攤費用-長期待攤費用)/年度末普通股股份總數
每股經營活動產生的現金流量淨額=經營活動產生的現金流量淨額/年度末普通股股份總數
淨資產收益率=淨利潤/年度末股東權益×100%
上述公式中的應收款項包括應收賬款、其他應收款、預付賬款、應收股利、應收利息、應收補貼款。
第二十二條 公司主要會計數據和財務指標的計算和披露應遵循如下要求：
(一)因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整以前年度會計數據的,應同時披露調整前後的數據。
(二)應按照《公開發行證券的公司資訊披露規範問答第1號-非經常性損益》的要求,確定和計算非經常性損益。
(三)除按照第二十一條所列公式披露淨資產收益率指標外,還應同時披露以報告期扣除非經常性損益後淨利潤爲基礎計算的加權平均淨資產收益率。該指標的計算方法參照《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第9號》的規定。
(四)報告期末至報告披露日,公司股本發生變化的,還應披露按新股本計算的每股收益。
(五)編制合併會計報表的公司應以合併會計報表數據填列或計算以上數據和指標。
(六)如公司成立未滿3年,應披露公司成立後完整會計年度的上述會計數據和財務指標。
(七)數據的排列應該從左到右,左邊起是報告期的數據。
第二十三條 公司應按下表列示報告期內股東權益變動情況(以合併會計報表數據填列),並逐項說明變化原因。
項目股本資本公積盈餘公積法定公益金未分配利潤合計股東權益
期初數
本期增加
本期減少
期末數變動原因

第四節 股本變動及股東情況

第二十四條 公司應按以下要求披露股本變動情況：
(一)股份變動情況表(按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第5號-公司股份變動報告的內容與格式》表1或表2規定的格式進行編制)
(二)股票發行與上市情況
1、介紹到報告期末爲止的前3年曆次股票發行情況,包括股票及衍生證券的種類、發行日期、發行價格、發行數量、上市日期、獲准上市交易數量、交易終止日期等。
2、對報告期內因股權分置改革、送股、轉增股本、配股、增發新股、吸收合併、可轉換公司債券轉股、減資、內部職工股上市或其他原因引起公司股份總數及結構的變動,應予以說明。
3、介紹現存的內部職工股的發行日期、發行價格、發行數量等。
第二十五條 公司按以下要求披露股東情況：
(一)按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第5號-公司股份變動報告的內容與格式》表5或表6規定的格式披露以下內容：
1、報告期末股東總數。
2、持有本公司5%以上(含5%)股份的股東的名稱、年度內股份增減變動的情況、年末持股數量、所持股份類別及所持股份質押或凍結的情況。若持股5%以上(含5%)的股東少於10人,則應列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份,應分別披露其數額。
如前10名股東之間存在關聯關係或屬於《上市公司股東持股變動資訊披露管理辦法》規定的一致行動人的,應予以說明。
如果有戰略投資者或一般法人因配售新股成爲前10名股東的,應予以註明,並披露約定持股期間的起止日期。
以上列出的股東情況中應註明代表國家持有股份的單位或外資股東。
(二)公司控股股東(包括公司第一大股東,或者按照股權比例、公司章程或經營協議或其他法律安排能夠控制公司董事會組成、左右公司重大決策的股東)情況,若控股股東爲法人的,應介紹名稱、單位負責人或法定代表人、成立日期、註冊資本、主要經營業務或管理活動等;若控股股東爲自然人的,應介紹其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區居留權、最近5年內的職業及職務。如報告期內控股股東發生變更,應列明披露相關資訊的指定報紙及日期。
公司還應比照上述內容,披露公司的實際控制人情況,並以方框圖的形式披露公司與實際控制人之間的產權和控制關係。
(三)其他持股在10%以上(含10%)的法人股東,應介紹其法定代表人、成立日期、主要經營業務或管理活動、註冊資本等情況。
(四)公司前10名流通股股東的名稱全稱、年末持有流通股的數量和種類(A、B、H股或其它)。如前10名流通股股東之間,以及前10名流通股股東和前10名股東之間存在關聯關係的,應予以說明。報告期末完成股權分置改革的公司應當比照前述要求披露公司前10名無限售條件股東的持股情況。
(五)報告期末完成股權分置改革的公司還應當按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第五號-公司股份變動報告的內容與格式》表4規定的格式披露公司前10名股東中原非流通股股東持有股份的限售條件。

第五節 董事、監事、進階管理人員和員工情況

第二十六條 公司應披露董事、監事和進階管理人員的情況,包括：
(一)基本情況
現任董事、監事、進階管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持股數量、年度內股份增減變動量及增減變動的原因。如爲獨立董事,需單獨註明。
(二)現任董事、監事、進階管理人員最近5年的主要工作經歷。董事、監事、進階管理人員如在股東單位任職,應說明職務及任職期間,以及在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況。
(三)年度報酬情況
董事、監事和進階管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據。披露每一位現任董事、監事和進階管理人員在報告期內從公司獲得的報酬總額(包括基本工資、各項獎金、福利、補貼、住房津貼及其他津貼等),全體董事、監事和進階管理人員的報酬合計。
公司應列明不在公司領取報酬、津貼的董事、監事的姓名,並註明其是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼。
(四)在報告期內被選舉或離任的董事和監事,以及聘任或解聘的進階管理人員姓名,及董事和監事離任和進階管理人員解聘原因。
第二十七條 公司應披露員工情況,包括在職員工的數量、專業構成(如生產人員、銷售人員、技術人員、財務人員、行政人員)、教育程度及公司需承擔費用的離退休職工人數。

第六節 公司治理結構

第二十八條 公司應對照中國證監會發布的有關上市公司治理的規範性檔案,說明公司治理的實際狀況與該檔案要求是否存在差異,如有差異,應明確說明。
第二十九條 公司應介紹獨立董事履行職責情況。
如獨立董事出席董事會的情況;獨立董事對公司有關事項曾提出異議的,需披露該事項的內容、獨立董事的姓名及所提異議的內容等。
第三十條 公司應說明其與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面是否做到分開,並說明公司是否具有獨立完整的業務及自主經營能力。如做到分開,應明確說明;如不能完全獨立於控股股東,應具體說明這種狀況對公司產生的影響,並提出改進措施。
第三十一條 公司應披露報告期內對進階管理人員的考評及激勵機制、相關獎勵制度(如有)的建立、實施情況。

第七節 股東大會情況簡介

第三十二條 公司應介紹報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況,包括：會議屆次、召開日期、會議決議刊登的資訊披露報紙及披露日期。

第八節 董事會報告

第三十三條 公司董事會報告中應當對財務報告與其他必要的統計數據以及報告期內發生或將要發生的重大事項,進行討論與分析,以有助於投資者瞭解其經營成果、財務狀況(含現金流量情況)。公司可以運用逐年比較、數據列表或其他方式對相關事項進行列示,以增進投資者的理解。
討論與分析不能只重複財務報告的內容,應着重於其已知的、可能導致財務報告難以顯示公司未來經營成果與財務狀況的重大事項和不確定性因素,包括已對報告期產生重要影響但對未來沒有影響的事項,以及未對報告期產生影響但對未來具有重要影響的事項等,內容包括但不限於：
(一)報告期內公司經營情況的回顧
1、概述公司報告期內總體經營情況,列示公司主營業務收入、主營業務利潤、淨利潤的同比變動情況,說明引起變動的主要影響因素。若公司利潤構成或利潤來源發生重大變動,公司應當詳細說明具體變動情況。公司應當對前期已披露的公司發展戰略和經營計劃的實現或實施情況、調整情況進行總結,若公司實際經營業績較曾公開披露過的本年度盈利預測或經營計劃低10%以上或高20%以上,應詳細說明造成差異的原因。
公司可以結合公司業務發展規模、經營區域、產品等情況,介紹與公司業務相關的宏觀經濟層面或外部經營環境的發展現狀和變化趨勢,公司的行業地位或區域市場地位,分析公司存在的主要優勢和困難,分析公司經營和盈利能力的連續性和穩定性。
2、分析公司主營業務及其經營狀況。公司應當根據自身實際情況,分別按行業、產品或地區說明報告期內公司主營業務收入、主營業務利潤的構成情況。對於佔公司主營業務收入或主營業務利潤總額10%以上的業務經營活動及其所屬行業,以及佔主營業務收入或主營業務利潤總額10%以上的主要產品,應分項列示其主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤率,並分析其變動情況。同時,公司可以披露主要業務的市場變化情況、主營業務成本構成的變化情況、各種主要產品的產銷數量和市場佔有率情況。若相關數據與以前報告期間相比出現顯著變化,應說明原因。
若報告期內產品或服務發生重大變化或調整,公司應介紹已推出或宣佈推出的新產品及服務,並說明對公司經營及業績的影響。公司還應當披露主要供應商、客戶情況：介紹公司向前5名供應商合計的採購金額佔年度採購總額的比例,前5名客戶銷售額合計佔公司銷售總額的比例。
3、若報告期公司資產構成(應收款項、存貨、長期股權投資、固定資產、在建工程、短期借款、長期借款等佔總資產的比重)同比發生重大變動的,應當說明產生變化的主要影響因素。
若報告期公司營業費用、管理費用、財務費用、所得稅等財務數據同比發生重大變動的,應當說明產生變化的主要影響因素。
4、結合公司現金流量表相關數據,說明公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量的構成情況,若相關數據同比發生重大變動,公司應當分析主要影響因素。若報告期公司經營活動產生的現金流量與報告期淨利潤存在重大差異的,公司應當解釋原因。
5、公司可以根據實際情況對公司設備利用情況、訂單的獲取情況、產品的銷售或積壓情況、主要技術人員變動情況等與公司經營相關的重要資訊進行討論與分析。
6、公司主要控股公司及參股公司的經營情況及業績分析
公司應詳細介紹主要控股子公司的業務性質、主要產品或服務、註冊資本、資產規模、淨利潤。如來源於單個控股子公司的淨利潤或單個參股公司的投資收益對公司淨利潤影響達到10%以上,還應介紹該公司主營業務收入、主營業務利潤和淨利潤等數據。若單個控股子公司或參股公司的經營業績同比出現大幅波動,且對公司合併經營業績造成重大影響的,公司應當對其業績波動情況及其變動原因進行分析。
(二)對公司未來發展的展望
1、公司應當結合回顧的情況,分析所處行業的發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局。若分析表明相關變化趨勢已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響的,公司應提供管理層對相關變化的基本判斷,詳細分析對公司可能的影響程度。
2、公司應當向投資者提示管理層所關注的未來公司發展機遇和挑戰,披露公司發展戰略,以及擬開展的新業務、擬開發的新產品、擬投資的新項目等。若公司存在多種業務的,還應當說明各項業務的發展規劃。
同時,公司應當披露新年度的經營計劃,包括(但不限於)收入、費用成本計劃,及新年度的經營目標,如銷售額的提升、市場份額的擴大、成本升降、研發計劃等,爲達到上述經營目標擬採取的策略和行動。公司可以編制並披露新年度的盈利預測,該盈利預測必須經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審覈並發表意見。
3、公司應當披露爲實現未來發展戰略所需的資金需求及使用計劃,以及資金來源情況,說明維持公司當前業務並完成在建投資項目的資金需求,未來重大的資本支出計劃等,包括未來已知的資本支出承諾、合同安排、時間安排等。同時,對公司資金來源的安排、資金成本及使用情況進行說明。公司應當區分債務融資、表外融資、股權融資、衍生產品融資等項目對公司未來資金來源進行披露。
4、公司應當遵循重要性原則披露可能對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的所有風險因素(包括宏觀政策風險、市場或業務經營風險、財務風險、技術風險等),公司應當針對自身特點進行風險揭示,披露的內容應當充分、準確、具體。同時公司可以根據實際情況,介紹已(或擬)採取的對策和措施,對策和措施應當內容具體,具備可操作性。
第三十四條 公司董事會報告中應介紹報告期內的投資情況,分析報告期內公司投資額比上年的增減變動數及增減幅度,被投資的公司名稱、主要經營活動、佔被投資公司權益的比例等。
(一)在報告期內募集資金或報告期之前募集資金的使用延續到報告期內的,公司應就如下幾方面對資金的運用和結果加以說明：
1、列表說明募集資金時承諾投資項目、項目進度與實際投資項目、進度的異同。尚未使用的募集資金,應說明資金用途及去向。
2、實際投資項目沒有變更,公司應介紹項目資金的投入情況、項目的進度及預計收益;若項目已產生收益,應說明收益情況;未達到計劃進度和收益的,應當解釋原因。
3、實際投資項目如有變更,公司應介紹項目變更原因、變更程序及其披露情況,項目資金的投入情況,項目的進度及預計收益;若項目已產生收益,應說明收益情況;未達到計劃進度和收益的,應說明原因。同時還需說明原項目的預計收益情況。
(二)對報告期內非募集資金投資的重大項目、項目進度及收益情況進行說明。
第三十五條 對會計師事務所出具的有強調事項、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會報告應就所涉及事項做出說明。
公司作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的,董事會應討論、分析變更、更正的原因及影響。
第三十六條 公司應披露董事會日常工作情況,包括：
(一)報告期內董事會的會議情況及決議內容,如相關董事會決議已作爲臨時報告在指定報紙披露,只須說明會議屆次、召開日期、資訊披露報紙及披露日期。
(二)董事會對股東大會決議的執行情況(包括董事會對股東大會授權事項的執行情況,報告期內公司利潤分配方案、公積金轉增股本方案執行情況,報告期內配股、增發新股等方案的實施情況)。
第三十七條 公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。對於本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的公司,應詳細說明原因,同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃。
第三十八條 公司還應披露其他需要披露的事項,如選定資訊披露報紙的變更等。

第九節 監事會報告

第三十九條 公司應披露報告期內監事會的工作情況,包括召開會議的次數,各次會議的議題等。監事會應對下列事項發表獨立意見：
(一)公司依法運作情況。公司決策程序是否合法,是否建立完善的內部控制制度,公司董事、經理執行公司職務時有無違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行爲。
(二)檢查公司財務的情況。監事會應明確說明財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經營成果。
(三)公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致,實際投資項目如有變更,變更程序是否合法。
(四)公司收購、出售資產交易價格是否合理,有無發現內幕交易,有無損害部分股東的權益或造成公司資產流失。
(五)關聯交易是否公平,有無損害上市公司利益。
(六)如果會計師事務所出具了有強調事項、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,或者公司報告期利潤實現數較利潤預測數低10%以上或較利潤預測數高20%以上的,監事會應就董事會對上述事項的說明明確表示意見。

第十節 重要事項

第四十條 公司應披露重大訴訟、仲裁事項。包括髮生在編制本年度中期報告之後的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項,應陳述該事項基本情況、涉及金額。已在本年度中期報告中披露,但尚未結案的重大訴訟、仲裁事項,應陳述其進展情況或審理結果及影響。對已經結案的重大訴訟、仲裁事項,還應說明其執行情況。
如報告期內公司無重大訴訟、仲裁事項,應明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。
第四十一條 公司應披露報告期內收購及出售資產、吸收合併事項的簡要情況及進程,說明上述事項對公司業務連續性、管理層穩定性的影響,對財務狀況和經營成果的影響,說明所涉及的金額及其佔利潤總額的比例。
第四十二條 公司應披露報告期內發生的重大關聯交易事項。若對於某一關聯方,報告期內累計關聯交易總額高於3000萬元且占上市公司最近一期經審計淨資產值5%以上的,須披露詳細情況。
如果發生的交易屬不同類型,應按以下要求分別披露：
(一)與日常經營相關的關聯交易,至少應披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、佔同類交易金額的比例、結算方式。可以獲得同類交易市場價格的,應披露市場參考價格,實際交易價格與市場參考價格差異較大的,應說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。
公司還應當說明關聯交易的必要性、持續性、選擇與關聯方(而非市場其他交易方)進行交易的原因,關聯交易對上市公司獨立性的影響,公司對關聯方的依賴程度,以及相關解決措施(如有)。
(二)資產、股權轉讓發生的關聯交易,至少應披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、資產的賬面價值、評估價值、轉讓價格、結算方式及獲得的轉讓收益,轉讓價格與賬面價值或評估價值差異較大的,應說明原因。
(三)公司與關聯方共同對外投資發生的關聯交易,至少應披露以下內容：共同投資方、被投資企業的名稱、主營業務、註冊資本、資產規模、淨利潤、重大在建項目(如有)的進展情況。
(四)公司與關聯方存在債權、債務往來、擔保等事項的,應披露形成的原因及其對公司的影響。
(五)其他重大關聯交易。
第四十三條 公司應披露重大合同及其履行情況。包括(但不限於)：
(一)託管、承包、租賃其他公司資產或其他公司託管、承包、租賃上市公司資產的事項,且該事項爲上市公司帶來的利潤達到上市公司當年利潤總額的10%以上(含10%)時,應詳細披露有關合同的主要內容,如有關資產的情況、涉及的金額和期限、收益及其確定依據等。同時還應披露該收益對上市公司的影響。
(二)重大擔保。披露報告期內履行的及尚未履行完畢的擔保合同,包括擔保金額、擔保對象、擔保類型(一般擔保或連帶責任擔保)、擔保的決策程序等。對於未到期擔保合同,如有明顯跡象表明有可能承擔連帶清償責任,應明確說明。
公司還應披露本年度發生的上市公司對控股子公司提供擔保的金額,擔保總額佔公司淨資產的比例,公司爲股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額,公司直接或間接爲資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額,以及公司擔保總額超過淨資產50%部分的金額。
(三)在報告期內或報告期繼續發生委託他人進行現金資產管理事項,公司應披露委託事項的具體情況,包括：受託人名稱、委託金額、委託期限、報酬確定方式,以及當年度實際收益或損失和實際收回情況等;公司還應說明該項委託是否經過法定程序,未來是否還有委託理財計劃;公司若就該項委託計提投資減值準備的,應披露當年度計提金額。若公司有委託貸款事項,也應比照上述委託行爲予以披露。
(四)其他重大合同。
第四十四條 公司或持股5%以上股東如在報告期內或持續到報告期內有承諾事項,公司董事會應說明該承諾事項在報告期內的履行情況。
第四十五條 公司應披露聘任、解聘會計師事務所情況,報告年度支付給聘任會計師事務所的報酬情況,及目前的審計機構已爲公司提供審計服務的連續年限(年限從審計機構與公司首次簽訂審計業務約定書日開始計算)。
第四十六條 公司、公司董事會及董事如在報告期內有受中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責的情形,應當說明接受稽查及處罰的次數、原因及處罰結論。如中國證監會及其派出機構對公司檢查後提出整改意見的,應簡單說明整改情況,披露整改報告書的資訊披露報紙及日期。
第四十七條 公司還應披露其它在報告期內發生的《證券法》第六十七條、《公開發行股票公司資訊披露實施細則(試行)》第十七條所列的重大事件,以及公司董事會判斷爲重大事件的事項。
如前款所涉重要事項已作爲臨時報告在指定報紙披露,只須說明資訊披露報紙及披露日期。
第四十八條 公司控股子公司發生的本節所列的重要事項應當視同公司的重要事項予以披露。

第十一節 財務報告

第四十九條 公司應披露審計意見全文、經審計會計報表及其附註。
第五十條 會計報表包括公司報告期末及其前一個年度末的比較式資產負債表、該兩年度的比較式利潤表及利潤分配表、該年度的現金流量表。
編制合併會計報表的公司,除提供合併會計報表之外,還應提供母公司已審計的會計報表以及未予合併的特殊行業子公司的已審計的會計報表。被合併企業的會計報表必須經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。
第五十一條 會計報表附註是財務報告中不可缺少的一個組成部分,它應對比較式報表的兩個日期或期間的數據均作出說明。會計報表附註應當按照《企業會計準則》、《企業會計制度》和中國證監會發布的相關規定編制。

第十二節 備查檔案目錄

第五十二條 公司應當披露備查檔案的目錄,包括：
(一)載有法定代表人、主管會計工作負責人(如設定總會計師,須爲總會計師)、會計機構負責人(會計主管人員)簽名並蓋章的會計報表。
(二)載有會計師事務所蓋章、註冊會計師簽名並蓋章的審計報告原件。
(三)報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司檔案的正本及公告的原稿。
(四)在其它證券市場公佈的年度報告。
公司應當在辦公場所置備上述檔案的原件。當中國證監會、證券交易所要求提供時,或股東依據法規或公司章程要求查閱時,公司應及時提供。

第三章 年度報告摘要

第一節 重要提示

第五十三條 公司應在年度報告摘要顯要位置刊登如下(不限於)重要提示：
本公司董事會、監事會及董事、監事、進階管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告全文,投資者欲瞭解詳細內容,應閱讀年度報告全文。
如有董事、監事、進階管理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的,應當聲明：××董事、監事、進階管理人員無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性,理由是：……,請投資者特別關注。如有董事未出席董事會,應當單獨列示其姓名。
如果執行審計的會計師事務所對公司出具了有強調事項、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告,重要提示中應增加以下陳述：
××會計師事務所爲本公司出具了有強調事項(或保留意見、無法表示意見、否定意見)的審計報告,本公司董事會、監事會對相關事項亦有詳細說明,請投資者注意閱讀。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)應當聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

第二節 公司基本情況簡介

第五十四條 公司應按下表披露基本情況：
(一)公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼。
(二)公司註冊地址,公司辦公地址及其郵政編碼,公司國際互聯網網址、電子信箱。
(三)公司董事會祕書及其證券事務代表的姓名、聯繫地址、電話、傳真、電子信箱。

第三節 會計數據和業務數據摘要

第五十五條 公司應披露本年度實現的利潤總額、淨利潤、扣除非經常性損益的淨利潤、經營活動產生的現金流量淨額。
已發行人民幣普通股(指A股),又發行境內上市外資股或境外上市外資股的公司,應披露按不同會計準則、制度計算的淨利潤並說明其差異。
第五十六條 公司應採用列表方式,提供截至報告期末公司前3年的主要會計數據和財務指標,包括以下各項：主營業務收入、淨利潤、總資產、股東權益(不含少數股東權益)、每股收益、每股淨資產、調整後的每股淨資產、每股經營活動產生的現金流量淨額、淨資產收益率等。計算公式同第二十一條所列公式。

第四節 股本變動及股東情況

第五十七條 公司應披露股份變動情況表。
第五十八條 公司應披露股東情況。應按照第二十五條(一)(二)(四)所列內容披露。

第五節 董事、監事和進階管理人員

第五十九條 公司應按照第二十六條(一)(三)所列內容披露。

第六節 董事會報告

第六十條 公司董事會應在其報告中,按照第三十三條的要求對公司報告期內整體經營情況進行討論與分析。
第六十一條 公司董事會報告中應介紹報告期內投資情況。
應按照第三十四條所列內容披露。
第六十二條 對會計師事務所出具的有強調事項、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告,公司董事會報告應就所涉及事項做出說明。
第六十三條 公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。對於本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的公司,應詳細說明原因,同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃。

第七節 監事會報告

第六十四條 公司應披露報告期內監事會的工作情況,包括召開會議的次數,各次會議的議題等。監事會應對下列事項發表獨立意見：
(一)公司依法運作情況。公司決策程序是否合法,是否建立完善的內部控制制度,公司董事、經理執行公司職務時有無違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行爲。(如果監事會認爲公司決策程序合法,建立完善的內部控制制度,公司董事、經理執行公司職務時無違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行爲,本條可免於披露。)
(二)檢查公司財務的情況。監事會應明確說明財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經營成果。(如果監事會認爲財務報告真實反映公司的財務狀況和經營成果,本條可免於披露。)
(三)公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致,實際投資項目如有變更,變更程序是否合法。(如果監事會認爲公司最近一次募集資金實際投入項目和承諾投入項目一致,以及實際投資項目有變更時,變更程序合法,本條可免於披露。)
(四)公司收購、出售資產交易價格是否合理,有無發現內幕交易,有無損害部分股東的權益或造成公司資產流失。(如果監事會認爲公司收購、出售資產交易價格合理,未發現內幕交易,未損害部分股東的權益或造成公司資產流失,本條可免於披露。)
(五)關聯交易是否公平,有無損害上市公司利益。(如果監事會認爲關聯交易公平,未損害上市公司利益,本條可免於披露。)
(六)如果會計師事務所出具了有強調事項、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,或者公司報告期利潤實現數較利潤預測數低10%以上或較利潤預測數高20%以上的,監事會應就董事會對上述事項的說明明確表示意見。

第八節 重要事項

第六十五條 公司應按照第四十條、第四十一條、第四十二條第(一)項、第(二)項和第(四)項、第四十三條第(二)項和第(三)項、第四十四條所列內容披露。

第九節 財務報告

第六十六條 公司至少應披露合併及母公司的資產負債表、利潤表及利潤分配表和現金流量表。
第六十七條 會計報表附註至少應包括以下內容：
(一)如果與最近一期年度報告相比,會計政策、會計估計和核算方法發生了變化,應予以說明。
(二)重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響。
(三)如果與最近一期年度報告相比,合併範圍發生了變化,應予以說明。
第六十八條 如果上市公司被出具了無法表示意見或否定意見的審計報告,則在披露年度報告摘要時須公佈完整審計報告、會計報表及附註全文。如果上市公司被出具了有強調事項或保留意見的審計報告,應當披露完整審計報告、會計報表及強調事項或保留意見涉及事項的有關附註。

第四章 附則

第六十九條 本準則自發布之日起施行。