股權轉讓及債權債務分割協議內容有哪些？

第一條 股權轉讓與登記

1、轉讓方同意將持有目標公司合計100 %的股權共人民幣(大寫) 萬元出資額(實收資本)，按約定價格轉讓給乙方或由乙方指定的新法人和股東，受讓方同意按約定價格購買該100%股權。

2、轉讓方與受讓方應於本協議簽訂之日起，依法向工商管理機關辦理本次股權轉讓的變更登記，股權變更登記日為股權轉讓日。自合同簽定日起，該公司稅務申報由受讓方負責。

3、自股權轉讓日起，轉讓方放棄一切在目標公司享有的權利。

第二條 轉讓方的保證與擔保：

1、轉讓方保證/擔保：所轉讓給受讓方的股權是其在目標公司的真實出資，是合法擁有的股權，轉讓方擁有完全的處分權;轉讓方已獲得目標公司其它股東的充分授權：授權本檔案簽字股東全權代表目標公司其他股東簽署本協議，並做出與簽字股東相同的保證與擔保。轉讓方保證對所上述轉讓的股權，沒有設定任何抵押、質押或擔保，並免遭任何第三方的追索。否則，股權轉讓後，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉讓方承擔全部賠償責任。

2、轉讓方保證/擔保：股權轉讓日之前，目標公司已按照國家稅務政策法規據實申領、開具增值稅專用發票或普通發票、按時進行納稅申報、繳清應納稅款，未曾發生過虛開、買賣增值稅專用發票等違反增值稅政策法規之事實，未曾發生過虛開、買賣普通發票等違反稅收政策法規之事實。否則，股權轉讓後，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉讓方承擔所有賠償責任。

3、轉讓方保證/擔保：股權轉讓日之前，目標公司沒有已經發生但尚未宣判的訴訟，沒有已經宣判但尚未執行/正在執行的未了訴訟，也沒有將要發生的潛在訴訟，沒有未結清的稅務(包括國稅、地稅)處罰或稅務欠款。否則，股權轉讓後，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉讓方承擔所有賠償責任。

4、轉讓方保證/擔保：股權轉讓日之前目標公司所有債務(包括已在賬簿紀錄的債務和未在賬簿紀錄的擔保、抵押、質押等或有債務)均妥善處理完畢，股權轉讓後目標公司不會遭致股權轉讓日前任何債務單位/個人的追索、訴訟。否則，股權轉讓後，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉讓方承擔所有賠償責任。

5、轉讓方保證/擔保：股權轉讓日之前目標公司所有已開出的支票、銀行承兌匯票、商業承兌匯票均已全部兌付，股權轉讓日後目標公司不會收到轉讓日前開出的要求兌付的支票、銀行承兌匯票、商業承兌匯票。否則，股權轉讓後，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉讓方承擔所有賠償責任。

6、轉讓方保證/擔保：股權轉讓日之前，目標公司已於所有員工結清勞務報酬/工資及社保關係。股權轉讓日之後，目標公司不會遭致以前員工的勞動糾紛、報酬糾紛和社保處罰。否則，股權轉讓後，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉讓方承擔所有賠償責任。

7、轉讓方保證/擔保：目標公司全部證件(包括但不限於營業執照、稅務登記證、組織機構程式碼證及程式碼卡、貸款卡、開戶許可證等)及全部印章、公司檔案正本(包括但不限於公司章程、租賃合同、驗資報告以及歷年的審計報告、會計賬簿、會計憑證、納稅申報表、空白支票、空白髮票等)均全部提交給受讓方指定的第三方，用於辦理股權轉讓手續。否則，股權轉讓後，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，轉讓方承擔所有賠償責任。

第三條 受讓方擔保

受讓方保證在合同生效日起至目標公司變更完畢之前，不得用公司的任何證件展開經營活動，簽署任何合同均屬無效合同，否則目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，受讓方承擔所有賠償責任。受讓方保證/擔保在合同生效日起至目標公司變更完畢之前，從轉讓方所獲目標公司全部證件(包括但不限於營業執照、稅務登記證、組織機構程式碼證及程式碼卡、貸款卡、開戶許可證等)及全部印章、公司檔案正本(包括但不限於公司章程、租賃合同、驗資報告以及歷年的審計報告、會計賬簿、會計憑證、納稅申報表、空白支票、空白髮票等)，不用於除目標公司變更以外的任何活動。否則，目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失，受讓方承擔所有賠償責任。

第四條 目標公司債權債務的分割：

股權轉讓日之前目標公司實際存在或潛在的債權債務由轉讓方享有和承擔。如轉讓後因股權轉讓日前實際存在的債務或潛在的債務引發的訴訟或而導致的目標公司損失，由轉讓方全部承擔。

自股權轉讓日起發生的債權債務由受讓方享有和承擔，轉讓方不承擔任何責任。

第五條 盈虧分擔

變更登記前目標公司所產生的利潤或虧損，轉讓方已全部分配/承擔完畢。公司依法辦理變更登記後，受讓方即成為目標公司的合法股東，按出資比例分享股權轉讓後的產生的利潤與承擔虧損。

第六條 股權轉讓的變更費用負擔及變更手續

股權轉讓變更費及變更手續用由受讓方承擔。轉讓方不承擔任何轉讓股權所發生的相關費用。

第七條 協議的變更與解除

在股權轉讓其間發生下列情況時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同：

1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由於一方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。

第八條 爭議的解決

雙方同意先協商，協商無效的，向受讓方人民法院訴訟解決。

第九條 協議生效的條件和日期

本協議經各方簽字蓋指紋(或單位蓋章)後生效。

第十條 其他

本協議正本一式 貳 份，轉讓方全體股東、受讓方全體股東及目標公司各存一份，具有同等法律效力。

股權轉讓及債權債務分割協議的條例內容還是相對比較全面的，有這方面需求的可以根據此參考參考，總之，股權轉讓及債權債務分割協議裡面應該對轉讓方和受讓方都作出保障和規定，畢竟股權轉讓並不是小事情，所以小編再次建議大家簽訂協議的過程最好由專業的律師全程負責以確保協議的效力以及條例的全面性。更多知識請諮詢本站。