城市生活垃圾處理特許經營協議

城市生活垃圾處理特許經營協議

目錄

第一章 總則

第二章 定義與解釋

第三章 特許經營權

第四章 專案建設

第五章 專案的運營與維護

第六章 專案的移交

第七章 雙方的一般義務

第八章 違約的補救

第九章 協議的轉讓和合同的批准

第十章 爭議的解決

第十一章 其它

第十二章 附件

第一章 總則

第一條 為規範城市生活垃圾處理市場，加強城市生活垃圾處理企業管理，保證按照有關法律、法規和標準和規範的要求實施城市垃圾處理，維護垃圾處理企業的合法權益，根據和中國省（自治區）市（縣）人民政府授權，由第二條所述雙方於年月日在中國省（自治區）市（縣）簽署本協議。

第二條 協議一方：中國省（自治區）市（縣）人民政府局（委）（下稱“特許經營權授予方”），法定地址：，法定代表人：，職務：；協議另一方：公司（下稱“專案公司”），註冊地點：，註冊號：，法定代表人：，職務：，國籍：。

第三條 本垃圾處理特許經營專案是，主要處理的垃圾，日處理規模噸/日（或噸/年），主要工藝為       。

第四條 （特許經營權授予方）委託於年月至年月對專案進行了公開招標，經過，確定為本專案的中標人，組建專案公司。專案公司的組成為   和   。

第五條 （中標人）符合資格預審要求，具有要求的技術實力，提供的技術方案成熟、可靠，技術路線正確、合理，經營方案切實可行。

第六條 市人民政府願意授予專案公司特許經營權，由專案公司按照本協議的條款和條件實施專案，並授權特許經營權授予方與專案公司簽署《特許經營協議》，並授權特許經營權授予方與專案公司簽署作為本協議附件1的《垃圾供應與結算協議》。

第二章 定義與解釋

第七條 名詞解釋：（對協議中涉及的技術的和商務的特定含義的詞彙和語句進行定義或限定，明確協議中使用的字母縮寫和單位，包括但不限於以下內容）

中國：指中華人民共和國，僅為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。

法律：指所有適用的中國法律、行政法規、規章、自治條例、單行條例、地方性法規、司法解釋及其它有法律約束力的規範性檔案。

垃圾：指特許經營權授予方或由特許經營權授予方指定的其他機構按照《垃圾供應與結算協議》的規定提供給垃圾處理廠（場）處理的垃圾。

專案：指第三條規定的垃圾處理專案。

專案建設：指專案的垃圾處理廠（場）及其相關的設施和裝置的設計、採購、施工、安裝、完工、測試和除錯。

公用設施：指由特許經營權授予方為了專案施工和運營，連線至場區邊界並在特許期內負責維護和正常服務的輸變電、供水、供氣和通訊等設施。

日處理量：指根據垃圾供應與結算協議確定的以噸（t）為單位的垃圾日處理量，包括額定日處理量、月核定日處理量、預計核定日處理量、最高日處理量和最低日處理量。

協議：指特許經營權授予方與專案公司之間簽訂的本特許經營協議，包括附件

1至附件   ，每一部分都應視為本協議的一部分。

批准：指需從政府部門依法獲得的為專案公司或為垃圾處理廠（場）的投資、設計、建設、運營和移交所需的許可、執照、同意、授權、核准或批准，包括附件  所列舉的批准。

仲裁協議：指特許經營權授予方、專案公司和貸款代理人在本協議簽訂之日簽訂的仲裁協議，並作為本協議附件15附後。

投標保函：指發起人按照投資競爭人須知要求與本專案建議書同時提交的保證金、擔保書或備用信用證。

履約保函：指根據第八條要求向特許經營權授予方提供的針對專案建設階段的保證金、擔保書或備用信用證。

維護保函：指根據第八條要求向特許經營權授予方提供的針對專案運營和維護階段的保證金、擔保書或備用信用證。

法律變更：指

（a）在  年 月 日之後，任何政府部門對任何法令、法律、條例、法規、通知、通告的實施、頒佈、修改或廢除；

（b）在  年 月 日之後，任何政府部門對有關任何批准的發出、續延或修改實施、修改或廢除了任何實質性的條件，

（a）導致適用於專案公司的稅收、稅收優惠或關稅發生任何變化；

（b）實施、修改或取消了對垃圾處理廠（場）的投資、建設、運營、維護或移交的要求。

商業運營開始日：指完工證書籤發日的同一日，即垃圾處理廠（場）的商業運營開始日。

建設工程開始：指建設承包商按照專案計劃在場地進行的工程建設的開始。

專案公司：指以實施本協議為目的，根據中華人民共和國有關法律和法規在中國成立和登記註冊的專案公司。

法定地址：_______________________，法定代表人：_________，國籍：__________

及其繼承人及經許可的受讓人。

特許經營權：指本協議中特許經營權授予方授予專案公司的、在特許經營期限內獨家在特許經營區域範圍內投資、設計、建設、運營、維護垃圾處理專案並收取費用的權利。

建設合同：指由專案公司和建設承包商之間達成的且由特許經營權授予方及/或其他政府主管部門批准或備案的有關垃圾處理廠（場）設計、建築安裝、工程監理和材料與裝置採購的一個或多個協議。

建設承包商：指由專案公司通過招標所聘用且由特許經營權授予方及/或其他政府主管部門批准或備案的根據建設合同和本協議履行建設工程的一個或多個承包商及其各自的繼承人和許可受讓人。

建設期：指自專案公司進場開工日始至完工日止的垃圾處理廠（場）的建設期間。

協調機構：指根據第十條規定成立的機構。

違約：指一方不履行其任何專案協議項下的義務，並且不是由於另一方的作為或不作為違反任何專案協議項下的義務，也不是由於不可抗力或另一方承擔風險的事件造成的。

生效日：指本協議條款中雙方約定的生效日期。

（1）雷電、地震、火山爆發、滑坡、水災、暴雨、海嘯、颱風、龍捲風或旱災；

（2）流行病、瘟疫；

（3）戰爭行為、入侵、武裝衝突或外敵行為、封鎖或軍事力量的使用，暴亂或恐怖行為；

（4）全國性、地區性、城市性或行業性罷工；

（5）國家政策的變更，如對垃圾處理設施的國有化等；

（6）國家政府部門實行的任何進口限制或配額限制；

（7）由於非特許經營權授予方或其指定或委託的機構造成的運輸中斷。

移交日期：是指特許經營期屆滿之日（適用於本協議期滿終止）或根據本協議第二十四條規定確定的移交日期（適用於本協議提前終止）。

環境汙染：指垃圾處理專案對於地上、地下或周圍的空氣、土地或水的汙染，且該等汙染違背或不符合有關環境的適用法律或國際慣例。

融資檔案：指依適用法律批准的與專案的融資或再融資相關的貸款協議、票據、契約、擔保協議、保函、外匯套期保值協議和其他檔案，但不包括

（1）與股權投資者的認股書或股權出資相關的任何檔案。

（2）與提供履約保函和維護保函相關的檔案。

貸款人：指融資檔案中的貸款人。

驗收：指第十四條所述的確保專案設施達到技術標準、規範和要求及設計標準的測試和稽核。

第三章 特許經營權

第八條 特許經營權

本條主要包括以下幾方面的內容：

（1）授權範圍：

a.規定特許經營權授予方授予專案公司承擔一個特許經營垃圾處理建設或運營專案權利的範圍；

b.為控制專案公司的風險，限制專案公司從事未經特許經營權授予方批准或同意的其它業務的權利；

c.涉及到的所處理垃圾的地域範圍和其他授權範圍等。

（2） 特許期限：即業主政府許可專案公司在該專案建成後運營合同設施的期限，該條款與業主政府及其使用者、專案公司的利益都有非常密切的關係，特許經營期限應根據垃圾處理規模、技術路線、經營方式等因素確定，最長不得超過30年。並說明在不可抗力事件、一方違約、重大法律變更時特許期限的調整程式。

（3）轉讓和抵押

應說明專案公司抵押或轉讓垃圾處理設施的資產、設施和裝置的條件。對於特許經營權的轉讓和抵押的限制等。其中：1、專案公司如為本專案融資目的，經特許經營權授予方同意（特許經營權授予方不得不合理地拒絕同意）的情況下，可以在其資產和權利上設定擔保權益；2、專案公司股東在專案穩定執行   年限後應可以轉讓股權，前提是不影響專案繼續穩定執行。

（4）特許期內專案公司的主要責任和特許經營權下專案公司應支付的費用，如專案的前期開發費（如徵地拆遷，勘察、設計等）、各種保函（或其他方式的擔保）。

第九條 宣告、保證和前提條件

主要是申明雙方的法律地位、經濟情況和對於專案的許可、評審、聽證、公示、批准等情況及承擔專案資格和能力、專案成立的基本條件等。

第十條 特許經營權的監管

（1）特許經營權授予方應明確對於垃圾處理特許經營過程的行業監督管理機構、監管內容和方式，並明確不合格情況下的處理措施。

（2）應當包括對於執行過程處理標準的監管、環境標準的監管、財務狀況的監管和安全衛生的監管。

（3）明確協調機構的組建時間、人員組成、任務和責任。

第四章 新建專案建設

第十一條 土地使用權

主要包括土地使用權的獲得過程中雙方責權利，場地使用限制、使用權的改變和抵押、土地使用費等，土地使用期限及其延長。

第十二條 設計

包括設計要求、設計審批過程、設計變更程式等。

第十三條 建設

主要包括建設過程中特許經營權授予方和專案公司各自的責任、建設工程的質量保證和質量控制的責任和措施等，也包括了裝置及材料採購和建設承包商的選擇、專案計劃及進度安排和保證措施、工期延誤和不合格工程拒收等。

運營期的分期建設或擴建參照本章執行。

第十四條 驗收和完工

（1）規定驗收時間、依據的法規和標準。

（2）明確參加驗收的人員組成。

（3）明確專案公司驗收計劃的通知的時間和通知方式。

（4）明確工程驗收結果的認可方式，初步完工證書的頒發和試運營的進行，以及最後完工的稽核和證書的頒發。

（5）明確驗收失敗後的重新驗收或稽核的方式和程式。

（6）特許經營權授予方對提前完工情況下專案的實施安排。

（7）明確特許經營權授予方檢驗和接收工程或設施及發出初步完工證書或完工證書並不解除專案公司承擔專案設計或建設方面任何缺陷或延誤的責任。

第十五條 完工延誤和放棄

（1）明確由於不可抗力造成的完工延誤情況下，雙方責任的免除及進度日期的順延。

（2）明確在特許經營權授予方導致的完工延誤情況下，及進度日期的順延。

（3）明確在不是由於特許經營權授予方的違約，或不是由於不可抗力造成的延誤情況下，專案公司的責任。

（4）明確最後完工延誤的違約金，以及這種違約金的最高限額。

（5）明確在由於專案公司違約造成建設工程已被專案公司放棄或視為放棄情況下，專案公司的責任或違約金。

（6）明確專案公司被視為放棄的條件。

（7）明確特許經營權授予方解除全部或尚未支取的履約保函（或其他方式的擔保）項下的金額的時間或條件。

（8）如對專案建設工期要求特別高，可以考慮加入介入建設條款，即如專案建設工期或質量嚴重不符合要求時，特許經營權授予方選擇自行或指定第三方建設專案的條件。

第五章 專案的運營與維護

第十六條 運營與維護

（1）明確在整個特許期內專案公司負責垃圾處理設施的管理、運營、安全和維護的任務和責任。

（2）在整個特許期內運營維護期間，特許經營權授予方的責任和義務。

（3）明確監管機構對於運營安全和技術要求監督和檢查要求。

（4）檢驗與維護手冊：明確專案公司的垃圾處理設施的檢驗與維護手冊的要求。

（5）監督管理手冊：明確特許經營權授予方對於專案公司運營和維護工作的監督管理許可權、程式、措施和懲處手段。

（6）明確運營與維護保函（或其他擔保）數額、補足要求和有效期等。

（7）明確專案公司違反其維護垃圾處理設施的義務情況下的處理措施。

（8）明確專案或其任何部分違反應適用的中國的安全標準和法規情況下的處理措施。

（9）明確專案公司運營垃圾處理設施應達到附件2技術規範規定的處置標準、產品標準、環境標準。

（10）明確特許經營權授予方及其代表在不影響正常作業情況下進入垃圾處理設施，以監察垃圾處理設施的運營 和維護的權利和條件。

（11）明確專案公司應提供的定期報告：包括運營報告、財務報告、環境監測報告等。

（12）明確如專案運營和維護嚴重不符合要求時，特許經營權授予方選擇自行或指定第三方運營和維護的權利。

（13）明確運營期間需要擴建等建設專案時的程式與條件。

第十七條 垃圾的供應與運輸

明確特許經營權授予方在整個特許期內根據附件1的條款，調配並向專案公司供應垃圾，專案公司應接收其運營垃圾處理設施所需的符合附件1條款要求的全部垃圾。專案公司不得接收附件1或其補充修訂協議之外的垃圾。

第十八條 垃圾處理服務和垃圾處理費

特許經營權授予方應在整個特許期內根據附件1的有關條款供應垃圾，並向專案公司支付垃圾處理費，或明確收費方式和金額並辦理完整的收費檔案；協助相關部門核算和監控專案公司成本，提出價格調整意見。

第十九條 專案的融資和財務管理

（1）明確在特許期內，專案公司負責籌集垃圾處理設施建設、運營和維護所需的所有資金的義務。

（2）明確專案公司在特許期內專案公司股東在專案投資的股本金數額及比例要求。

（3）在使用外資情況下，規定專案公司所有需要以外匯進行有關本專案的結算的銀行帳戶使用方法。

（4）在使用外資情況下，特許經營權授予方應明確專案公司、建設承包商和運營維護承包商在中國境內開立、使用外匯帳戶，向境外帳戶匯出資金等事宜。

（5）在使用外資情況下，應規定專案公司在特許期內將專案的人民幣收入兌換成外匯，以支付專案外匯支出、外幣貸款還本付息和支付外國股東股本金的利潤等事宜。

（6）在利用外資情況下，專案公司（或股東）將其利潤匯出境外的條件。

（7）對於專案公司財務報表的要求。

第六章 專案的移交

第二十條 特許期結束後的移交

（1）明確特許期結束後，專案公司向特許經營權授予方移交的有形、無形資產內容及完好程度。

（2）明確最後恢復性大修的時間、範圍和要求，以及移交驗收程式。

（3）明確移交的備品備件的內容和程式。

（4）填埋場情況下，對於專案公司進行封場及後處理的要求。

（5）明確移交日期垃圾處理設施的狀況要求、缺陷責任期內專案公司的責任和責任的限制、以及對於未能修復缺陷或損害的賠償、對於移交維護保險的要求等。

（6）明確在移交時，專案公司所有承包商和供應商提供的尚未期滿的擔保及保證、所有保險單、暫保單和保險單批單等轉讓給特許經營權授予方或其指定機構的方式。

（7）關於專案公司運營和維護垃圾處理設施的所有檔案、圖紙、技術和技術訣竅，及所有無形資產的移交和授讓方式。

（8）明確特許期結束後原專案公司僱員的處置。

（9）明確對於專案公司簽訂的、於移交日期仍有效的運營維護合同、裝置合同、供貨合同和所有其他合同的處置。

（10）明確專案公司移走的物品的範圍和方式。

（11）明確專案公司應承擔移交日期前垃圾處理設施的全部或部分損失或損壞的風險，除非損失或損壞是由特許經營權授予方的違約所致。

（12）明確所進行移交和轉讓及其批准所需的費用和支出方式。

（13）明確移交機構組成及移交程式。

（14）明確本協議移交後的效力。

（15）明確特許經營權授予方對於運營與維護保函（或其他擔保）的餘額解除的時間或條件。

（16）明確如果特許經營權授予方將再次授予特許經營權，專案公司是否有優先權及其條件。

第七章 雙方的一般義務

第二十一條 特許經營權授予方的一般義務

（1）明確特許經營權授予方應始終遵守並促使遵守任何中華人民共和國及政府部門頒佈的所有有關法律、法規和法令。

（2）明確在重要的法律變更情況下協議的執行和補償。

（3）明確可能的稅收優惠。

（4）明確對專案公司為垃圾處理設施的投資、設計、建設、運營和移交所需的審查、許可、執照、同意、授權或批准。

（5）明確需要獲得和保持批准，包括特許經營權授予方協助獲得的批准和將由特許經營權授予方給予的批准的責任。

（6）明確特許經營權授予方對於專案公司、建設承包商及運營維護承包商或其各自的授權代表的物品和裝置進出口所需的批准清單及責任。

（7）明確特許經營權授予方對於為專案公司、建設承包商、運營維護承包商的外籍人員及向專案公司提供為垃圾處理設施服務的必要人員取得就業許可的責任。

（8）明確特許經營權授予方提供的公用設施條件。

（9）明確特許經營權授予方在垃圾處理設施的建設、運營和維護過程中，對專案公司的經營計劃實施情況、產品和服務的質量以及安全生產情況進行監督，並向政府提交年度監督檢查報告。監督檢查工作不得妨礙專案公司的正常生產經營活動。

（10）在專案的建設及運營期間，根據雙方商定，特許經營權授予方將聯絡有關部門向專案公司提供公共安全保障。

（11）明確限制特許經營權授予方不當提取專案公司提交的投標保函、履約保函和運營與維護保函或其他方式的擔保。

（12）明確特許經營權授予方是垃圾供應與運輸協議項下的首要義務人，並享有相應的所有權利和應承擔其各自協議項下的所有義務。

（13）明確特許經營權授予方任何違反垃圾供應與運輸協議項下的義務應為特許經營權授予方本協議項下的違約。

（14）明確特許經營權授予方對專案公司在特許經營期間有不當行為時的終止協議或取消特許經營權的情況。

（15）明確協議上報備案要求，以及受理調查公眾對專案公司擅自停業、歇業的，應令其限期改正，督促其履行義務。

（16）專案公司承擔政府公益性指令任務造成經濟損失的，政府相應的補償責任。

第二十二條 專案公司的一般義務

（1）明確對於專案公司所有權的變更及股份轉讓的限制，及變更名稱、地址、法定代表人時應提前書面告之特許經營權授予方並經其同意。

（2）明確對於專案公司履行本協議項下的義務應遵守的法律、法規和法令的要求。

（3）明確重要的法律變更情況下的要求和垃圾處理價格調整的規定。

（4）接受主管部門對產品、安全、服務、質量的監督檢查。

（5）按規定的時間將專案公司中長期發展規劃、年度經營計劃、年度報告、董事會決議等報特許經營權授予方備案。

（6）明確專案公司應遵守和執行的有關環保標準和要求，以及專案公司在建設、運營和維護垃圾處理設施時對於避免或儘量減少對設施、建築物和居民區的妨害的責任。

（7）明確專案公司應保證生產設施、裝置運營維護和更新改造所必須的投入，並確保設施完好。未經政府批准，專案公司不得擅自停業、歇業。

（8）專案公司對於考古、地質及歷史文物的保護的要求。

（9）明確是否優先使用中國的服務、貨物及優先條件，對於招標過程中對於是否優先使用中國的承包商或中國的服務及貨物等的要求，以及本垃圾處理設施中使用中國的服務和貨物的程度對於將來其他的特許經營權專案招商時對於本專案公司地位的影響。

（10）對於專案公司使用中國的勞動力的要求，明確應遵守的相關勞動和工會法律和尊重法規賦予的工人的各項權利。明確應遵守的健康和安全法規和標準規範。

（11）明確專案公司與本專案有關的檔案、協議與本協議的一致性。

（12）明確專案公司應按照中華人民共和國及其政府部門頒佈的法律和法規繳納所有稅金、關稅及收費。

（13）明確在特許期內，專案公司應購買和保持的保險單；明確對於專案公司應責成其承保人或代理人向特許經營權授予方提供保險證明書的要求；對於專案公司向特許經營權授予方提供承保人的報告副本或專案公司從任何承保人處收到的其他報告副本等的要求。

（14）明確專案公司對承包商和其僱員及代理人的責任，應明確專案公司對於其僱用承包商的責任及與承包商簽訂的任何合同應包括使專案公司履行本協議必要的本協議項下的條款。

（15）明確專案公司融資檔案的條款要求。

（16）專案公司對其財產和本協議項下的任何所有權或其它權利和權益進行質押、抵押、不動產抵押或其它擔保物權給貸款人以外的任何人的限制。

（17）明確專案公司在協議有效期內單方提出解除協議的提前申請時限，及在特許經營權授予方同意解除協議前，專案公司履行正常經營的義務。

第二十三條 特許經營權授予方和專案公司的共同義務和權利

（1）明確對於不可抗力引起的中止履行的規定

a.明確對於專案公司聲稱的不可抗力而中止履行本協議或作為其不履行本協議項下義務的理由的限制條件；

b.明確對於特許經營權授予方聲稱不可抗力而中止履行其本協議項下的義務或作為其不履行協議項下義務的理由的限制條件；

c.明確對於不可抗力聲稱的程式；

d.明確不可抗力造成影響情況下的費用補償條件或時間表修改要求；

e.在商業運營開始日之後，不可抗力事件期間的支付條件和方式；

f.明確不可抗力造成的終止的程式要求；

g.對於在受到不可抗力影響情況下，雙方減少損失和協商的責任和要求；

h.如果不可抗力造成建設工程或垃圾處理設施的實質性損壞情況下，設施修復的責任。

（2）明確在危及或者可能危及公眾利益、公眾安全的緊急情況下，特許經營權授予方臨時接管特許經營專案的條件和程式。

（3）明確由特許經營權授予方向專案公司提供的檔案的權屬和限制、由專案公司向特許經營權授予方提供的檔案權屬和限制以及雙方遵守對於檔案的有關規定。

（4）明確特許期結束後雙方的保密規定。

（5）明確雙方相互合作以實現本協議的目的義務。

（6）明確特許經營權授予方和專案公司反對以欺騙、賄賂等不正當手段獲得特許經營權的陳述、保證、約定、法律責任並宣告。

第八章 違約的補救

第二十四條 終止

（1）明確專案公司違約事件下，特許經營權授予方有權立即發出終止意向通知。

（2）明確特許經營權授予方違約事件下，專案公司有權立即發出終止意向通知。

（3）明確終止意向通知的形式和程式以及發出終止通知的條件、程式。

（4）明確貸款人限制終止的條件、貸款人的介入權和條件、貸款人的介入承諾的內容要求、程式、有效期及其限制等、介入期結束條件和貸款人選擇一個替代本協議項下專案公司的替代公司的條件和程式。

（5）明確由特許經營權授予方或其指定機構經營垃圾處理設施的權利和條件以及在專案公司違約事件發生之後且特許經營權授予方發出終止意向通知之後，特許經營權授予方在任何時候終止協議的權利。

（6）明確如果垃圾供應與運輸協議終止、垃圾供應與運輸協議項下專案公司違約事件、在垃圾供應與運輸協議項下出現不可抗力導致的協議終止等對於本協議的影響。

（7）明確本協議終止後雙方在本協議項下的進一步的義務，或對其它條款的影響。

（8）終止後的補償。

a.明確專案公司違約事件下專案中止時，專案公司的賠償方式和垃圾處理設施的處置。

b.明確如果在生效日期後項目公司因特許經營權授予方違約事件終止本協議，特許經營權授予方對於專案公司的補償方式。

c.因法律變更導致的終止情況下特許經營權授予方對於專案公司的補償方式。

（9）明確由於不可抗力造成垃圾處理設施破壞，致使本協議終止情況下，專案公司得到垃圾處理設施保險的保單項下的付款的權利，以及該保險賠款的支付順序。

（10）明確一方終止本協議的權利並不排除該方採取本協議規定的或法律規定的其他可用的補救措施。

第二十五條 本協議違約的賠償

（1）明確以本協議的其他規定為條件，每一方應有權獲得因違約方未遵守本協議的全部或部分而使其遭受的損失、支出和費用的賠償，該項賠償由違約方支付。

（2）明確各方未能履行義務情況下的免責條件。

（3）明確由於另一方違約而遭受損失或受損失威脅的一方應採取合理行動減輕或最大程度地減少另一方違約引起的損失的責任。

（4）如果損失部分是由於受侵害方的作為或不作為造成的，或是由該方承擔風險的事件造成的，賠償的數額應按照這些因素對損失發生的影響程度而扣減。

（5）明確各方對於由於本協議引起的、在本協議下或與本協議有關的任何索賠為對方的任何間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償的責任。

（6）本條中的任何規定不應阻止任一方採取本協議規定的或有法可依的任何其它補救措施。

第二十六條 責任與保障

（1）明確每一方對於其在履行本協議中的違約所產生的死亡、人身傷害和財產損害或損失，從而產生的基於此之上的責任、損害、損失、費用和任何形式的請求權，對另一方進行賠償、提供辯護的權利。

（2）明確專案公司是否對於保障、賠償特許經營權授予方免於承擔由於專案的建設、運營和維護造成的環境汙染所產生的所有債務、損害、損失、費用和索賠等的規定。

（4）明確提出索賠和抗辯程式。

第九章 協議的轉讓和合同的批准

第二十七條 協議的轉讓

（1）明確對於特許經營權授予方授讓或轉讓其本協議項下全部或部分的權利或義務的條件和限制。

（2）明確專案公司轉讓其本協議項下全部或部分的權利或義務的條件和限制。

第二十八條 合同的批准

第十章 爭議的解決

第二十九條 解釋規則

（1）明確本協議包括的檔案內容。

（2）明確本協議構成雙方對專案的完全的理解，並且取代雙方以前所有的有關專案的書面和口頭宣告、協議或安排。

（3）明確本協議任何修改、補充或變更的形式和程式。

（4）明確如果本協議任何部分被任何有管轄權的仲裁庭或法院宣佈為無效，協議其他部分的有效性。

（5）明確特許期內本協議及附件1相對於其它協議的優先順序。

（6）明確執行本協議需要的一些解釋。

第三十條 爭議的解決

（1）明確對於產生爭議時，組織協調機構友好解決的方式和程式。

（2）明確在不能通過協調機構友好解決情況下，通過專家組的調解時，專家組的組成、調解程式和費用等。

（3）若雙方未能通過協調機構友好解決或通過專家組的調解解決爭議、分歧或索賠，或如果對專家組的決議提出異議時，進行仲裁解決的機構。

（4）根據仲裁協議（附件15），明確雙方將協議或附件項下的同一實質性問題發生的爭議，提交仲裁的解決程式合併等事宜。

（5）明確通過司法解決爭議、分歧或索賠的可能性。

（6）明確雙方應在爭議解決期間繼續履行其本協議項下的所有義務。

（7）明確本條規定的爭議解決條款在本協議終止後繼續有效。

（注：爭議解決方式只能選擇仲裁機構和法院中的一種）

第十一章 其它

第三十一條 其他條款

（1）明確雙方在本協議項下各自獨立的責任、義務及債務。

（2）明確本協議項下的通知應採取的方式和文字。

（3）明確一些對於協議條款不視為棄權的行為。

（5）明確本協議適用中華人民共和國法律並根據中華人民共和國法律解釋。

（6）明確專案公司根據本協議及其附件的要求申請獲得的各種執照、許可和審批，均應向特許經營權授予方提交影印件備案。

（7）規定協議文字的文字和