公司信用類債券資訊披露管理辦法

公司信用類債券資訊披露管理辦法

為推動公司信用類債券資訊披露規則統一，完善公司信用類債券資訊披露制度，促進我國債券市場持續健康發展，中國人民銀行會同國家發展改革委、中國證監會，制定了《公司信用類債券資訊披露管理辦法》，於2020年12月25日公佈，自2021年5月1日施行。

頒佈單位：中國人民銀行，國家發展和改革委員會(含原國家發展計劃委員會、原國家計劃委員會)，中國證券監督管理委員會

文       號：中國人民銀行、中華人民共和國國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會公告〔2020〕第22號

頒佈時間：2020-12-25

實施時間：2021-05-01

時 效  性：現行有效

效力級別：部門規範性檔案

第一章 總則

第一條 為規範公司信用類債券市場資訊披露，維護公司信用類債券市場秩序，保護市場參與者合法權益，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《企業債券管理條例》等相關法律法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱公司信用類債券(以下簡稱“債券”)包括企業債券、公司債券和非金融企業債務融資工具。企業公開發行的企業債券、公司債券以及銀行間債券市場非金融企業債務融資工具的發行及存續期資訊披露適用本辦法。

市場自律組織可以根據本辦法制定公司信用類債券資訊披露的實施細則，依照本辦法的原則制定公司信用類債券非公開(含定向)發行的資訊披露規則。

第三條 中國人民銀行、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“公司信用類債券監督管理機構”)依法對公司信用類債券的資訊披露進行監督管理。

市場自律組織應當根據法律法規及自律規則對資訊披露實施自律管理。

第四條 企業資訊披露應當通過符合公司信用類債券監督管理機構規定條件的資訊披露渠道釋出。

第五條 資訊披露應當遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

資訊披露語言應簡潔、平實和明確，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆譭性的詞句。

第六條 公司信用類債券監督管理機構或市場自律組織對債券發行的註冊或備案，不代表對債券的投資價值作出任何評價，也不表明對債券的投資風險作出任何判斷。

債券投資者應當對披露資訊進行獨立分析，獨立判斷債券的投資價值，自行承擔投資風險。

第二章 企業資訊披露

第七條 企業應當及時、公平地履行資訊披露義務。企業及其董事、監事、高階管理人員應當忠實、勤勉地履行資訊披露職責，保證資訊披露內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

企業的董事、高階管理人員應當對債券發行檔案和定期報告簽署書面確認意見。監事會應當對董事會編制的債券發行檔案和定期報告進行稽核並提出書面稽核意見。監事應當簽署書面確認意見。董事、監事和高階管理人員無法保證債券發行檔案和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，企業應當披露。企業不予披露的，董事、監事和高階管理人員可以直接申請披露。企業控股股東、實際控制人應當誠實守信、勤勉盡責，配合企業履行資訊披露義務。

第八條 企業應當建立資訊披露事務管理制度。資訊披露事務管理制度應當經企業董事會或其他有權決策機構審議通過。

企業發行債券應當披露資訊披露事務管理制度的主要內容。企業對已披露資訊披露事務管理制度進行變更的，應當在最近一期定期報告中披露變更後的主要內容。

第九條 企業應當設定並披露資訊披露事務負責人。資訊披露事務負責人負責組織和協調債券資訊披露相關工作，接受投資者問詢，維護投資者關係。資訊披露事務負責人應當由企業董事、高階管理人員或具有同等職責的人員擔任。

企業資訊披露事務負責人發生變更的，應當及時披露。對未按規定設定並披露資訊披露事務負責人或未在資訊披露事務負責人變更後確定並披露接任人員的，視為由企業法定代表人擔任。

第十條 企業發行債券，應當於發行前披露以下檔案：

(一)企業最近三年經審計的財務報告及最近一期會計報表;

(二)募集說明書(編制要求見附件1);

(三)信用評級報告(如有);

(四)公司信用類債券監督管理機構或市場自律組織要求的其他檔案。

第十一條 企業發行債券時應當披露募集資金使用的合規性、使用主體及使用金額。

企業如變更債券募集資金用途，應當按照規定和約定履行必要的變更程式，並於募集資金使用前披露擬變更後的募集資金用途。

第十二條 企業發行債券時應當披露治理結構、組織機構設定及執行情況、內部管理制度的建立及執行情況。

第十三條 企業應當披露與控股股東、實際控制人在資產、人員、機構、財務、業務經營等方面的相互獨立情況。

第十四條 企業應當在投資者繳款截止日後一個工作日(交易日)內公告債券發行結果。公告內容包括但不限於本期債券的實際發行規模、價格等資訊。

第十五條 債券存續期內，企業資訊披露的時間應當不晚於，企業按照監管機構、市場自律組織、證券交易場所的要求或者將有關資訊刊登在其他指定資訊披露渠道上的時間。

債券同時在境內境外公開發行、交易的，其資訊披露義務人在境外披露的資訊，應當在境內同時披露。

第十六條 債券存續期內，企業應當按以下要求披露定期報告(編制要求見附件2)：

(一)企業應當在每個會計年度結束之日起四個月內披露上一年年度報告。年度報告應當包含報告期內企業主要情況、審計機構出具的審計報告、經審計的財務報表、附註以及其他必要資訊;

(二)企業應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露半年度報告;

(三)定期報告的財務報表部分應當至少包含資產負債表、利潤表和現金流量表。編制合併財務報表的企業，除提供合併財務報表外，還應當披露母公司財務報表。

第十七條 企業無法按時披露定期報告的，應當於第十六條規定的披露截止時間前，披露未按期披露定期報告的說明檔案，檔案內容包括但不限於未按期披露的原因、預計披露時間等情況。

企業披露前款說明檔案的，不代表豁免企業定期報告的資訊披露義務。

第十八條 債券存續期內，企業發生可能影響償債能力或投資者權益的重大事項時，應當及時披露，並說明事項的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

前款所稱重大事項包括但不限於：

(一)企業名稱變更、股權結構或生產經營狀況發生重大變化;

(二)企業變更財務報告審計機構、債券受託管理人或具有同等職責的機構(以下簡稱“受託管理人”)、信用評級機構;

(三)企業三分之一以上董事、三分之二以上監事、董事長、總經理或具有同等職責的人員發生變動;

(四)企業法定代表人、董事長、總經理或具有同等職責的人員無法履行職責;

(五)企業控股股東或者實際控制人變更;

(六)企業發生重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢、無償劃轉以及重大投資行為或重大資產重組;

(七)企業發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失;

(八)企業放棄債權或者財產超過上年末淨資產的百分之十;

(九)企業股權、經營權涉及被委託管理;

(十)企業喪失對重要子公司的實際控制權;

(十一)債券擔保情況發生變更，或者債券信用評級發生變化;

(十二)企業轉移債券清償義務;

(十三)企業一次承擔他人債務超過上年末淨資產百分之十，或者新增借款、對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之二十;

(十四)企業未能清償到期債務或進行債務重組;

(十五)企業涉嫌違法違規被有權機關調查，受到刑事處罰、重大行政處罰或行政監管措施、市場自律組織作出的債券業務相關的處分，或者存在嚴重失信行為;

(十六)企業法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員涉嫌違法違規被有權機關調查、採取強制措施，或者存在嚴重失信行為;

(十七)企業涉及重大訴訟、仲裁事項;

(十八)企業出現可能影響其償債能力的資產被查封、扣押或凍結的情況;

(十九)企業分配股利，作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程式、被責令關閉;

(二十)企業涉及需要說明的市場傳聞;

(二十一)募集說明書約定或企業承諾的其他應當披露事項;

(二十二)其他可能影響其償債能力或投資者權益的事項。

上述已披露事項出現重大進展或變化的，企業也應當及時履行資訊披露義務。

第十九條 企業應當在最先發生以下任一情形的時點後，原則上不超過兩個工作日(交易日)內，履行第十八條規定的重大事項的資訊披露義務：

(一)董事會、監事會或者其他有權決策機構就該重大事項形成決議時;

(二)有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議時;

(三)董事、監事、高階管理人員或者具有同等職責的人員知悉該重大事項發生時;

(四)收到相關主管部門關於重大事項的決定或通知時。

重大事項出現洩露或市場傳聞的，企業也應當及時履行資訊披露義務。

第二十條 資訊披露檔案一經公佈不得隨意變更。確有必要進行變更的，應披露變更公告和變更後的資訊披露檔案。

第二十一條 企業更正已披露資訊的，應當及時披露更正公告和更正後的資訊披露檔案。

更正已披露經審計財務資訊的，企業應聘請會計師事務所對更正事項出具專業意見並及時披露。前述更正事項對經審計的財務報表具有實質性影響的，企業還應當聘請會計師事務所對更正後的財務報告出具審計意見並及時披露。

第二十二條 債券附發行人或投資者選擇權條款、投資者保護條款等特殊條款的，企業應當按照相關規定和約定及時披露相關條款觸發和執行情況。

第二十三條 債券存續期內，企業應當在債券本金或利息兌付日前披露本金、利息兌付安排情況的公告。

第二十四條 債券發生違約的，企業應當及時披露債券本息未能兌付的公告。企業、主承銷商、受託管理人應當按照規定和約定履行資訊披露義務，及時披露企業財務資訊、違約事項、涉訴事項、違約處置方案、處置進展及其他可能影響投資者決策的重要資訊。

企業被託管組、接管組託管或接管的，企業資訊披露義務由託管組、接管組承擔。

第二十五條 企業進入破產程式的，企業資訊披露義務由破產管理人承擔，企業自行管理財產或營業事務的除外。

企業或破產管理人應當持續披露破產進展，包括但不限於破產申請受理情況、破產管理人任命情況、破產債權申報安排、債權人會議安排、人民法院裁定情況及其他破產程式實施進展，以及企業財產狀況報告、破產重整計劃、和解協議、破產財產變價方案和破產財產分配方案等其他影響投資者決策的重要資訊。發生實施對債權人利益有重大影響的財產處分行為的，也應及時披露。

第二十六條 企業轉移債券清償義務的，承繼方應當按照本辦法中對企業的要求履行資訊披露義務。

第二十七條 為債券提供擔保的機構應當在每個會計年度結束之日起四個月內披露上一年財務報告。

為債券提供擔保的機構發生可能影響其代償能力的重大事項時，應當及時披露重大事項並說明事項的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

第二十八條 企業有充分證據證明按照本辦法規定應當披露的資訊可能導致其違反國家有關保密法律法規的，可以依據有關法律規定豁免披露。

第三章 中介機構資訊披露

第二十九條 為債券的發行、交易、存續期管理提供中介服務的專業機構(包括但不限於債券承銷機構、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構、受託管理人等)和人員，應當勤勉盡責，嚴格遵守相關法律法規、執業規範和自律規則，按規定和約定履行義務，對所出具的專業報告、專業意見以及其所披露的其他資訊負責。

第三十條 主承銷商、受託管理人應當按照規定和約定履行資訊披露職責或義務，並督促企業依照本辦法規定履行資訊披露義務。

第三十一條 會計師事務所應當嚴格執行註冊會計師執業準則及相關規定，合理運用職業判斷，通過設計和實施恰當的程式、方法和技術，獲取充分、適當的證據，並在此基礎上發表獨立意見。

第三十二條 信用評級機構應當按照規定和約定持續跟蹤受評物件信用狀況的變化情況，及時釋出定期跟蹤評級報告。跟蹤評級期間，發生可能影響受評物件償債能力的重大事項時，信用評級機構應當及時啟動不定期跟蹤評級程式，釋出不定期跟蹤評級報告。

第三十三條 企業應當確保其向中介機構提供的與債券相關的所有資料真實、準確、完整。

中介機構應當對企業提供的檔案資料內容的真實性、準確性、完整性進行必要的核查和驗證。中介機構認為企業提供的材料存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或其他重大違法行為的，應當要求其補充、糾正。

第三十四條 債券承銷機構應當對債券募集說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

信用評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等中介機構應當確認債券募集說明書所引用內容與其就本期債券發行出具的相關意見不存在矛盾，對所引用的內容無異議，並對所確認的債券募集說明書引用內容承擔相應法律責任。

第三十五條 中介機構應當製作並儲存工作底稿。工作底稿包括出具專業檔案所依據的資料、盡職調查報告以及相關會議紀要、談話記錄等。

第四章 監督管理與法律責任

第三十六條 中國人民銀行、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會按照職責分工負責債券資訊披露的監督管理。中國證券監督管理委員會依照證券法有關規定，對公司信用類債券資訊披露違法違規行為進行認定和行政處罰，開展債券市場統一執法工作。

第三十七條 公司信用類債券監督管理機構可以對違反本辦法規定的機構和人員採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明或定期報告等相關監管措施。

第三十八條 市場自律組織可以按照自律規則，對企業、中介機構及相關責任人員違反自律規則或相關約定、承諾的行為採取自律措施。

第三十九條 企業等資訊披露義務人未按照規定履行資訊披露義務或所披露資訊存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給債券投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。企業的控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員和其他直接責任人員，以及承銷機構及其直接責任人員，應當依法與企業承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第四十條 為債券的發行、上市、交易等業務活動製作、出具審計報告及其他鑑證報告、資產評估報告、財務顧問報告、信用評級報告或者法律意見書等檔案的證券服務機構，其製作、出具的檔案有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給他人造成損失的，應當依法與委託人承擔連帶賠償責任，但是能證明自己沒有過錯的除外。

第四十一條 企業及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第四十二條 負責為資訊披露釋出提供服務的機構，應當做好基礎設施的運營和維護，為資訊披露提供必要的服務支援和技術保障，及時釋出並妥善保管資訊，不得釋出虛假資訊，不得故意隱匿、偽造、篡改或毀損資訊披露檔案或洩露非公開資訊。

第五章 附則

第四十三條 對違約債券、綠色債券等特殊型別債券以及境外企業在中國境內發行債券的資訊披露有特殊要求的，從其規定執行。

第四十四條 本辦法所稱市場自律組織是指中央國債登記結算有限責任公司、中國銀行間市場交易商協會、上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券業協會。

第四十五條 本辦法所稱財務報告應當按照《企業會計準則》等國家統一的會計制度編制。

第四十六條 本辦法由中國人民銀行會同國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會負責解釋。

第四十七條 本辦法自2021年5月1日起施行。