公司法司法解釋四關於股東優先購買權條款全怎樣解讀？

繼承是死因行為，根據繼承法的規定，繼承從被繼承人死亡時開始，在物權法上，因繼承取得物權的，自繼承開始時發生效力。但是股權畢竟不是物權，《公司法》對股權的繼承有特別的規定。

《公司法》第七十五條規定：自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

公司法司法解釋四明確了，除公司章程另有規定或全體股東另有約定外，公司股權因繼承發生轉移的，其他股東不得主張優先購買權。與《公司法》相比，除了公司章程另有規定外，司法解釋四增加了“全體股東另有約定”這種情形。

第十七條有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優先購買的，人民法院應當予以支持，但轉讓股東依據本規定第二十條放棄轉讓的除外。

解讀：

本條第一款從目的解釋及實效主義的角度，擴大了轉讓股東的通知方式範圍，不再限於書面通知，還可以其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東。

第二款，明確了其他股東可以要求轉讓股東向其通知轉讓股權的同等條件，並且該要求主張具有可訴性，保障其他股東的知情權，防止其他股東的優先購買權受到侵害，同時也是為了其他股東的優先購買權受到侵害後能及時有效地尋求救濟。

第三款，其他股東在同等條件下可以優先購買轉讓的股權，但是轉讓股東可以放棄轉讓股權，此時其他股權不能強行主張購買權。所謂優先購買，當然是在股權轉讓的情況下，相對其他購買方而言的，但是股東可以決定是否轉讓自己的股權(詳細解讀參見第二十條)。

第十八條 人民法院在判斷是否符合《公司法》第七十一條第三款及本規定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。

解讀：

《公司法》只規定了在同等條件下，其他股東可以優先購買轉讓的股權，但是並沒有明確“同等條件”的內涵，公司法司法解釋四這次明確規定對於判斷是否構成同等條件，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素，而這些正是體現及實現轉讓股權價值的重要因素。

第十九條有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通知後，在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短於三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。

解讀：

本條是關於其他股東行使優先購買權的期限的規定，《公司法》並沒有明確規定優先購買權的行使期限。

期限往往是交易的一個重要的因素，對交易方而言，期限可能是利益，又可能成為不利益。股東對外轉讓股權時，其他股東享有優先購買權，如果不明確規定行使這個優先權的期限，其他股東可能會濫用期限利益，遲遲不行使優先購買權，侵害轉讓股東的期限利益，將使股權轉讓的交易陷於不決，同時也容易形成爭端。

對於行使優先購買權而言，公司法司法解釋四一方面尊重股東意思自治，認可公司章程規定的行使期限，另一方面對於公司章程沒有規定或者規定不明確的情況，規定以轉讓股東通知的期限為準，但是轉讓股東通知其他股東行使優先購買權的期限不得短於三十日，轉讓股東通知確定的期間短於三十日或者未明確行使期間的，其他股東行使優先購買權的期間為三十日，筆者理解該三十日應自收到通知之日起算。

第二十條有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買後又不同意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。

解讀：

本條明確尊重股東意思自治，一方面股東自己可以決定是否轉讓自己的股權(個人自治)，其他股東不能強行要求向其轉讓股權，另一方面又規定公司章程另有規定或全體股東另有約定的，其他股東則可以向轉讓股東主張優先購買，體現了集體自治(公司章程規定)大於個人自治(股東個人意思)以及禁反言(全體股東約定)的商事規則。

本條最後一句，在其他股東主張優先購買後轉讓股東又不同意轉讓股權的情況下，明確其他股東可以請求轉讓股東賠償其合理的損失。筆者認為，其他股東所主張的損失，可以是信賴利益損失，轉讓股東通知轉讓股權，股權轉讓的最終條件還有待磋商確定，其他股東因產生信賴而作出優先購買的準備，然而在在其他股東主張優先購買後轉讓股東又放棄轉讓，使得其他股東產生了損失，其他股東可以主張賠償(根據韓世遠教授《合同法總論》一書，信賴利益損害，是指由一方當事人由於信賴法律行為的有效性而遭受的損害，信賴損害的賠償，系作為締約上過失的損害賠償);該損失也可以是合同上的損失，比如在轉讓股東已與他人簽訂股權轉讓合同的情況下，其他股東主張行使優先購買權，轉讓股東放棄股權轉讓的，其他股東可以請求合同上的損害賠償(具體可以結合以下對第二十一條的解讀理解)。

第二十一條有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項徵求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。

前款規定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優先購買權，請求損害賠償的除外。

股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。

解讀：

這條無疑是備受關注的。

有限責任公司的股東沒有徵求其他股東意見，即對外轉讓了股權，這個股權轉讓的效力如何，一直是業界爭論的問題，有人認為是有效，有人認為可撤銷，有人認為效力待定，有人認為無效，幾年前SOHO復星“上海外灘地王案”曾經引起這個問題的大討論(該案二審在上海高級法院調解了)。