通用版有限合夥協議範文

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第一章 總則

第一條　根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱《合夥企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

第二條　本企業爲有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定爲準。

第四條　本協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。

第二章　合夥企業的名稱和註冊地址

第五條 企業名稱：__________________

第六條 註冊地址：__________________

第三章　合夥目的、經營範圍和經營期限

第七條　合夥目的：_________

7.1 繁榮市場經濟，透過合法經營實現資產增值;

7.2 各有限合夥人用募集的_________萬資金透過認購增資的方式取得_________科技有限公司(以下簡稱"公司")_________%的股權(詳情見附件)。

第八條　合夥經營範圍：_________企業管理及諮詢(以工商覈准登記的爲準)。

第九條 合夥經營期限

本合夥企業的經營期限爲二十年，自合夥企業成立之日起計算。合夥企業營業執照頒發之日，爲合夥企業成立之日。合夥企業經營期限屆滿的，經普通合夥人決定，可以延長。

第四章　合夥人及合夥人出資方式、數額及繳付期限

第十條 合夥人姓名、住所(址)等相關資料

第十一條 合夥人出資方式、數額及認繳比例

第五章 收益分配、虧損分擔方式

第十二條 收益分配

12.1 各合夥人按照各自實繳的出資比例分配收益。

12.2 合夥企業的收益包括從公司取得的分紅款和減持公司股份而取得的轉讓款。合夥企業的收入在扣除經營管理成本和費用後形成合夥企業的收益。

第十三條 虧損分擔：_________

13.1 普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任;

13.2 有限合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額爲限承擔責任。

第六章 合夥事務的執行

第十四條 合夥事務的執行

14.1 執行合夥事務的合夥人

全體合夥人一致同意：_________委託普通合夥人劉___爲本企業執行合夥事務的合夥人(以下簡稱"執行合夥人")。執行合夥人發生變更的，全體合夥人應簽署修訂後的合夥協議。

14.2 執行合夥人對外代表企業並執行合夥事務，有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。執行合夥人執行事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的虧損和民事責任由合夥企業承擔。

14.3 執行合夥人的權限和責任如下：_________

14.3.1 決定有限合夥人的入夥事宜;

14.3.2 決定本合夥協議的修訂和補充;

14.3.3 決定有限合夥人的合夥份額向執行合夥人、其他合夥人或第三人轉讓、減資退夥(以下統稱爲"退夥")事宜;

14.3.4 決定合夥企業對公司股權(出資)的減持方案和合夥企業的分紅方案;

14.3.5 決定合夥企業的名稱、改變合夥企業的經營範圍或主要經營場所的地點、處分合夥企業的不動產、轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利、以合夥企業名義爲他人提供擔保、聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員;

14.3.6 應當在每年度前三個月內向其他合夥人報告合夥企業前一年合夥事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況。

第七章 有限合夥人的入夥與退夥

第十五條 入夥

15.1 入夥分爲增資入夥和受讓份額入夥兩種方式。合夥企業有新的有限合夥人入夥時，須經執行合夥人同意，並依法訂立書面協議。訂立書面協議時，執行合夥人應向新合夥人告知本企業的經營狀況和財務狀況。

15.2 入夥的新有限合夥人與原有限合夥人享有同等權利，承擔同等責任。入夥協議另有約定的，從其約定。

第十六條 退夥

16.1 退夥分爲減資退夥和轉讓份額退夥兩種方式。

16.2 有限合夥人根據執行合夥人的決定向執行合夥人、其他合夥人轉讓合夥份額時，需簽訂相應的轉讓協議。

16.3 有限合夥人未經執行合夥人的書面許可，不得向非合夥人轉讓合夥份額。如其向其他合夥人轉讓合夥份額，則執行合夥人在同等條件下有優先購買權。

16.4 在合夥企業存續期間，有下列情形之一的，有限合夥人應當退夥：_________

16.4.1 全體合夥人一致同意;

16.4.2 發生合夥人難以繼續參加合夥的事由;

16.5 有限合夥人有下列情形之一的，當然退夥：_________

16.5.1 作爲合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

16.5.2 法律規定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格;

16.5.3 合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

在16.4及16.5的情形下，對合夥人的退夥決議應當書面通知退夥人。退夥人接到通知之日，退夥生效。同時，執行合夥人有權對該合夥人持有的合夥份額進行回購，回購價格按如下規則進行計算：_________。

公司在獲得累計_________萬元的融資前，回購價格爲(合夥人已付全部認繳出資價款+______公佈當期一年期存款定期利息);否則，回購價格爲以下之較高者：_________(i)合夥人已付出資認繳款的_____倍;或(ii)認繳出資額所對應的公司最近一輪投後融資估值的_____%(計算公式：_________最近一輪投後融資估值____股權____%)。自支付完畢回購價款之日起，該方對已回購的股東股權不再享有任何權利。

16.6 有限合夥人有下列情形之一的，經執行合夥人決定，可以將其除名：_________

16.6.1 未履行出資義務;

16.6.2 具有給合夥企業造成嚴重損失的行爲;

16.6.3 有限合夥人存在嚴重過錯的行爲：_________包括但不限於泄露公司商業祕密、違反競業禁止義務等;

16.6.4 嚴重違反合夥協議約定的義務;

合夥人違反前項規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。

對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。合夥人被除名後，其持有的合夥份額由執行合夥人回購，回購價格爲零。

第十七條 非根據本協議約定的事由，合夥企業的普通合夥人和有限合夥人身份不得互換。

第八章 爭議解決辦法

第十八條 合夥人履行合夥協議中發生爭議的，各合夥人應透過友好協商解決。若協商未果，有關方應向合夥企業所在地的法院申請訴訟解決。

第九章 合夥企業的解散與清算

第十九條　合夥企業有下列情形之一的，應當解散：_________

19.1 執行合夥人在經營期限內或其屆滿時決定不再經營;

19.2 合夥人已不具備法定人數;

19.3 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

19.4 法律、行政法規規定的其他原因。

第二十條 合夥企業的清算

合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。清算期間，合夥企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

合夥企業財產在支付清算費用、職工工資、繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，依照各合夥人的實繳出資比例進行分配。

第二十一條 清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。

第十章 違約責任

第二十二條 執行合夥人故意違反法律和本協議給合夥企業和有限合夥人造成重大損失的，應當承擔賠償責任。

第二十三條 有限合夥人違反法律和本協議的規定，給合夥企業或其他合夥人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章 其他事項

第二十四條 在有限責任合夥人出資後，公司同意向該有限責任合夥人授予_____。具體細則由公司另行制定。

第二十五條 本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

第二十六條 本協議一式_____份，合夥人各持一份，其餘報合夥企業登記機關。

第二十七條 本協議自合夥企業完成設立登記之日起生效。

以下無正文

(本頁無正文，爲_________有限合夥企業合夥協議之簽署頁)

全體合夥人(簽字)：_________

__________年 ______月 ______日