股權強制回購規定是什麼？

一、股權強制回購規定是什麼?

股權強制回購規定是公司員工和公司商量一致，在離職的時候可以強制性將股權回購。通常情況下，公司在給予員工、高管股權獎勵時，都會約定離職時必須退股。因此，一旦員工離職而又沒有與公司協商股權回購事宜的，公司可以透過公司決議強制回購員工的股權。因爲該強制退股行爲，是股東事先約定主動轉讓股權的方式，並不違反法律法規的強制性規定。《公司法》第七十四條依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

【釋義】 本條是關於股權轉讓後，公司應當履行的註銷、簽發出資證明書以及相應修改公司章程等義務。

有限責任公司的股東依照本法第七十二條和第七十三條轉讓股權後，公司應當履行兩項程序性義務：第一，註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書;第二，根據股東及其股權的變化情況修改公司章程、修改股東名冊並記載變更後各股東的出資額。需要說明的是，由於各公司股權轉讓的情況各有差異、股權轉讓的具體交割的時間與方式也可能不盡一致，因此本條並未規定該兩項程序義務的履行時間。該兩項義務的履行應當在合理的時間內完成。

依照本法規定，股東會行使的職權包括對公司章程的修改。因此，修改章程本應屬於股東會的法定審議和表決事項。但是，考慮股東之間已經就股權轉讓達成書面協議或同意、視爲同意，本條規定對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

二、《公司法》的本次修改對公司運營產生的影響是什麼?

1、對債權人的影響;

由於可以認繳形式設立公司，故而公司是否實際具有相應資產，債權人難以確定;更由於實收資本不在登記事項中，故而，債權人很難簡便可行的查悉交易對方的實有資本情況，從而導致交易上的風險難以把控，某種程度上將導致交易的謹慎性增強。

從另一方面講，股東認繳出資的行爲構成對公司的承諾，形成了公司對股東的債權。若屆時公司無資產對債權人承擔責任，債權人可透過公司行使代位權和追索權，將債務人直接轉變爲股東。

2、對股權轉讓的影響

由於認繳制的實施，會大量產生股東認繳還未實繳(或未完全實繳)期間轉讓股權的情況。那麼，這種情形下的股權轉讓與實繳制下的股權轉讓有何不同。

實繳情形下，股東轉讓的股權是一種完全的權利，受讓方成爲股東後就無負擔的取得對公司的利潤分配權和管理權。

但認繳未實繳的情形下，股權轉讓後，新股東取得的股權是一種不完全或有瑕疵的股權。因爲，原股東在未實繳出資的情形下，根據公司法的規定，是不享有利潤分配權的，沒有利潤分配權的股權對於股東有何意義?

也就是說，如果股權轉讓的標的包括原股東對公司應盡的實繳義務，則股權轉讓的受讓方亦應繼續履行出資義務，股權轉讓實爲股東權利義務的概括轉讓，產生新老股東的身份更替;如果股權轉讓的標的不包括原股東對公司應盡的實繳義務，則新股東取得股權而無需向公司履行出資義務，那麼公司的出資義務該誰履行?進而，如前所述，新股東取得的股權將因未實繳出資而缺乏利潤分配權，形成毫無意義的股權。

因此，認繳制下的股權轉讓，轉讓雙方應當就尚未履行的實繳義務的繼續履行問題達成協議，而不是簡單的股權交割。

3、公司章程的影響

以前的公司章程，大多數企業都只是將名稱、住所、資本額、股東名稱、董事人數等事項予以填寫，對其他事項基本上覆制工商局範本，毫無個性可言，無法實至名歸的成爲公司運作管理的章程。

但在認繳制下，公司章程應該大有可爲：公司股東的出資期限、出資順序、未按期繳足情形下利潤分配權的調整、股東會議決事項及程序、董事會議決事項及程序、股權轉讓事項的特別規定等等。

在當代的社會，股權強制回購在我們國家實際上也是存在的，但是通常情況下公司都是沒有強制回購股權的權利的，除非說是已經和公司的員工協商一致，那麼是可以在公司員工離職的時候回收股權。