全國銀行間債券市場境外機構債券發行管理暫行辦法

全國銀行間債券市場境外機構債券發行管理暫行辦法

爲促進全國銀行間債券市場對外開放，規範境外機構債券發行，保護債券市場投資者合法權益，中國人民銀行、財政部制定了《全國銀行間債券市場境外機構債券發行管理暫行辦法》，現予公佈，自公佈之日起實施。

頒佈單位：中國人民銀行，財政部

文       號：中國人民銀行、財政部公告[2018]第16號

頒佈時間：2018-09-08

實施時間：2018-09-08

時 效  性：現行有效

效力級別：部門規範性檔案

第一章 總 則

第一條爲促進全國銀行間債券市場對外開放，規範境外機構債券發行，保護債券市場投資者合法權益，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國會計法》等法律法規，制定本辦法。

第二條本辦法所稱境外機構是指在全國銀行間債券市場發行債券的外國政府類機構、國際開發機構、在中華人民共和國境外合法註冊的金融機構法人和非金融企業法人等。

第三條 本辦法所稱外國政府類機構包括主權國家政府、地方政府及具有政府職能的機構等。

本辦法所稱國際開發機構是指進行開發性貸款和投資的多邊、雙邊及地區國際開發性金融機構。

第二章 發行申請

第四條 境外金融機構法人在全國銀行間債券市場發行債券應經中國人民銀行覈准。

外國政府類機構、國際開發機構等在全國銀行間債券市場發行相關債券以及境外非金融企業法人在全國銀行間債券市場發行非金融企業債務融資工具應向中國銀行間市場交易商協會(以下簡稱交易商協會)申請註冊。

第五條 外國政府類機構、國際開發機構應具備債券發行經驗和良好的債務償付能力。

第六條 境外金融機構法人發行債券應具備以下條件：

(一)實際繳納資本不低於100億元人民幣或等值貨幣;

(二)具有良好的公司治理機制和完善的風險管理體系;

(三)財務穩健、資信良好、最近三年連續盈利;

(四)具備債券發行經驗和良好的債務償付能力;

(五)受到所在國家或地區金融監管當局的有效監管，主要風險監管指標符合金融監管當局規定。

第七條 境外金融機構法人發行債券應向中國人民銀行提交以下材料：

(一)債券發行申請;

(二)發行人有權機構關於同意債券發行的有效決議或其他證明檔案;

(三)募集說明書;

(四)近三年的財務報告、審計報告，及最近一期財務報告(若有);

(五)境外金融機構法人發行債券還應同時提供所在國家或地區金融監管當局同意其開展相關金融業務有關證明檔案;

(六)信用評級報告及跟蹤評級安排說明(若有);

(七)擔保協議及擔保人資信情況說明(若有);

(八)境內及發行人所在國家或地區具有相關法域執業資質的律師事務所等法律顧問出具的法律意見書。

第三章 債券發行、登記、託管、結算

第八條 境外機構發行債券可採用一次足額發行或在限額內分期發行的方式。

第九條具備境外豐富的債券發行經驗，或已在中華人民共和國境內發行債券、持續資訊披露一年以上的外國政府類機構、國際開發機構和境外金融機構法人，可申請在限額內分期發行債券。

境外非金融企業法人申請限額內分期發行債券的，應遵守交易商協會的有關規定。

第十條境外金融機構法人應按照全國銀行間債券市場相關規定在債券發行定價前，將當期發行的更新募集說明書、信用評級報告(若有)、承銷協議和承銷團協議、法律意見書以及其他最終相關檔案向中國人民銀行備案。

第十一條境外機構發行的債券應託管在中國人民銀行認可的登記託管機構。發行結束後，發行人應及時向登記託管機構確認債權債務關係，登記託管機構應及時辦理債券登記。

境外機構應按照登記託管機構有關規定，確保付息兌付有關資金及時劃入債券持有人指定資金帳戶。

第十二條境外機構經覈准或註冊在境內發行債券應辦理外匯登記，募集資金涉及的帳戶開立、資金匯兌、跨境匯撥及資訊報送等事宜，應符合中國人民銀行、國家外匯管理局有關規定。

第四章 資訊披露

第十三條境外機構應在債券發行前和存續期間按照全國銀行間債券市場的有關規定履行資訊披露義務。境外機構以及擔保方(若有)應確保資訊披露真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

境外機構在其他市場披露的重大資訊，也應當同時或在合理的最短時間內在全國銀行間債券市場進行披露。

第十四條境外機構面向達成書面定向認購約定的合格機構投資者定向發行債券的，應按照書面定向認購約定的內容與形式進行資訊披露，資訊披露對象僅限於定向發行債券的合格機構投資者，不得公開披露募集說明書、財務報告等發行檔案。

第十五條國際開發機構發行債券時，公開披露有關財務報告的，應在募集說明書及財務報告的顯著位置聲明其財務報告所使用的會計準則，若未使用中國企業會計準則或經財政部按照互惠原則認定已與中國企業會計準則實行等效的會計準則(以下簡稱等效會計準則)編制所披露的財務報告，應同時披露所使用會計準則與中國企業會計準則重要差異的說明。

第十六條境外金融機構法人和非金融企業法人發行債券時，公開披露有關財務報告的，應在募集說明書及財務報告的顯著位置聲明其財務報告所使用的會計準則，若未使用中國企業會計準則或等效會計準則編制所披露的財務報告，應同時提供如下補充資訊：

(一)所使用會計準則與中國企業會計準則的重要差異;

(二)按中國企業會計準則調節的差異調節資訊，說明會計準則差異對境外機構財務報表所有重要項目的財務影響金額。

第十七條境外機構面向達成書面定向認購約定的合格機構投資者定向發行債券的，可由境外機構與定向合格機構投資者自主協商確定財務報告所採用的會計準則，並在書面定向認購約定中充分提示風險，確認投資者風險自擔。

第十八條 境外機構公開披露的發行檔案應爲簡體中文或提供簡體中文譯本。

第十九條境外機構發行債券，採用中國企業會計準則編制財務報告的，應當聘請中華人民共和國境內具有證券期貨業務資格的會計師事務所對財務報告進行審計;採用其他會計準則編制財務報告的，應當聘請中華人民共和國境內具有證券期貨業務資格的會計師事務所或符合以下條件的境外會計師事務所進行審計：

(一)在境外所在國家或地區依法註冊成立，取得從事審計業務的執業資格並處於正常執業狀態;

(二)具有良好的國際聲譽和市場認可度;

(三)在其所在國家或地區可以從事公開發行證券相關審計業務，並具備五年以上從事公開發行證券相關審計業務經驗;

(四)財政部規定的其他條件或監管要求。

境外機構發行債券所提供的按照中國企業會計準則調節的差異調節資訊應當經中華人民共和國境內具有證券期貨業務資格的會計師事務所鑑證。

第二十條境外會計師事務所接受境外機構委託對其在中華人民共和國境內發行債券相關財務報告進行審計的，應當接受財政部監管，並按照有關要求向財政部備案。境外會計師事務所所在國家或地區與財政部簽署審計監管等效協議，或就發債簽署專門審計監管合作協議的，按照協議約定執行。

第二十一條 境外會計師事務所應當至遲在境外機構提交發債申請前20個工作日向財政部進行首次報備，並在債券存續期間進行年度報備。

第五章 其 他

第二十二條爲境外機構債券發行提供專業服務的承銷機構、受託管理機構、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所等專業機構及有關人員，應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規範和職業道德，按規定和約定履行義務，並承擔相應的法律責任。

第二十三條財政部依法對承擔相關財務報告審計業務的會計師事務所進行監管。對違反本辦法規定和存在嚴重執業質量問題的境外會計師事務所，財政部有權採取責令其限期改正、公告等監管措施。

第二十四條境外機構發行債券，應由境內及其所在國家或地區具有相關法域執業資質的律師事務所等法律顧問出具法律意見。境內事項應由按照《中華人民共和國律師法》執業的律師出具法律意見書。

第二十五條境外機構債券發行人應當建立投資者保護機制，委託獨立於發行人的境內機構在債券存續期內維護債券持有人的利益。相關獨立機構應當勤勉盡責、獨立公正履職，督促發行人落實重大事項資訊披露、債券持有人會議召開等投資者保護機制。

第二十六條 境外機構發行債券若公開披露信用評級報告，其評級報告應由經認可的全國銀行間債券市場評級機構出具。

第二十七條交易商協會加強對境外機構在全國銀行間債券市場發行債券的自律管理，負責制定外國政府類機構、國際開發機構、非金融企業法人等在全國銀行間債券市場註冊發行債券等相關規則及境外機構發行債券資訊披露指引，並對發行人資訊披露進行評議和後續監督，對不能按規定進行資訊披露的，應及時報告中國人民銀行。

第六章 附 則

第二十八條 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區機構在全國銀行間債券市場發行債券參照本辦法執行。

第二十九條 本辦法由中國人民銀行會同財政部負責解釋。本辦法未盡事宜按照中國人民銀行、財政部相關規定執行。

第三十條 本辦法公佈之前已在全國銀行間債券市場獲准發行或註冊發行債券的境外機構可按照批准或註冊時有關要求執行。