私募基金可以拆分不？

私募基金非法拆分主要有两种运作模式：在资金募集端，表现为以“份额”为标的，“团购”私募基金；在基础资产端，表现为拆分转让私募基金份额收益权。

1、法律关系

在该模式中，一般公司充当资金端和资产端的对接桥梁，凭借其符合合格投资者的身份来购买证券公司、基金子公司或私募机构发行的资产管理计划，然后通过第三方财富管理平台将其资管计划拆分成多个份额转让给投资者。其中第三方财富管理平台属于信息中介，提供居间撮合服务。一般公司与投资者之间签订定向委托投资协议，但其本质是一种信托法律关系，而该资管计划实质属于一种集合资管计划。

2、法律后果

按照《私募基金监督管理暂行办法》关于穿透计算投资人的原则，“以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。”据此，可以看出，“监管办法”对集合购买私募基金产品是持否定态度的。

现在证监会已经表示之后将加强私募拆分、转让业务的查处。对涉及违法违章的资管计划管理人、销售机构、托管人等相关金融机构轻则采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施，重则则会采取警告、罚款、撤销其资产管理业务许可、责令停业整顿等处罚措施。

3、私募基金份额拆分转让与近似行为的区分

（1）私募基金份额拆分转让与非法集资的界限

依据《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》，未经中国人民银行批准，向社会不特定对象吸收资金，出具凭证，承诺在一定期限内还本付息的活动。私募基金份额拆分转让实质上一种定向委托投资模式，尚不足以完全满足非法吸收公众存款的界定条件，但是向向投资人承诺特定期限的收益兑付，以及承诺特定期限的投资回报率，则该种承诺将带有“还本付息”的特征，则符合非法集资的特征。

（2）私募基金份额拆分转让与擅自发行股票、公司、企业债券的界分问题

发行债券，就其本质而言，与吸收存款均属于债权融资范畴。如果是一般意义上的资产管理，与发行债券行为具有本质的差异。但如果资产管理人对投资者有明确的还本付息承诺，且投资者所认购的此类份额，具有标准化产品特征，且资产管理人提供此类份额的交易条件或便利，则与发行债券的行为具有相同的特征。

私募投资基金份额收益权的转让应考虑到私募基金的性质和相关监管部门的规定，再遇到私募基金可以拆分不这样的问题，就不会再困惑了。私募基金不可以非法拆分，如果还是把握不好尺度，慎重起见，可将拆分后的总人数保持在私募投资基金法定人数的上限以下，以避免涉嫌非法集资。