公司債券法律意見書盡調清單

公司債券法律意見書盡調清單

關於XXX公司

債券發行盡職調查清單

致：XXX公司

四川金援律師事務所（以下分別簡稱“金援律所”）分別作為2016年XXX公司（以下簡稱“公司”）公司債券發行的專項法律顧問，接受公司委託，為公司2016年公司債券發行提供專項融資及法律服務。金援律所根據《中華人民共和國證券法》、《公司債券管理條例》等相關法律、法規及規範性檔案的要求，就出具債券募集說明書、法律意見書所需支援性檔案資料初步提出以下清單，請公司協助提供。我們將根據實際需要，及時提出補充檔案清單。盡職調查清單內容如下：

{子問題開始}第一部分 貴公司的相關資料資訊

公司設立時的批准檔案、合同章程以及投資協議；

關於公司歷史沿革的說明及歷次變更涉及的審批檔案（包括但不限於市政府及市國資委的相關審批檔案、公司歷次驗資、資產評估核准備案、工商變更登記等檔案）；

公司經年檢的《企業法人營業執照》；

公司經工商管理機構備案的現行有效的章程；

公司的企業國有資產產權登記證書及變動登記表；

公司國有資產授權經營證書（如有）；

公司從事業務所必須的許可證和登記檔案。包括但不限於：組織機構程式碼證書、稅務登記證（國稅/地稅）、財政登記證、海關登記證等及其他類似證照的正副本（以上證照如需要年檢，請提供經年檢的相應證照）；

行業特許經營許可證（如有）、外匯登記證（如有）

公司關於主營業務的說明；

公司的股權結構及與子公司（包括控股和參股）投資關係結構圖；

公司全資、控股、參股子公司、子企業經年檢的營業執照、公司章程及驗資及評估報告；公司內部組織機構或職能部門設定圖；

公司董事、高階管理人員以及監事會成員簡歷及任職情況說明；

公司資產/股權被抵押/質押有關檔案（如有）；

公司董事會、股東會對本期債券發行的批准檔案（可於取得後提供）；

主管部門對本期債券發行的批准檔案（可於取得後提供）；

公司 【】年度、【】年度、2015年度經審計的財務報表及最近一期經審計的財務報表（資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表）；

公司本期債券募集資金投向的相關檔案（包括但不限於有關部門關於公司投資專案可行性研究報告的批覆、投資專案選址意見批覆、投資專案規劃審批意見、建設用地審批檔案、環境影響報告書的審查意見/批覆以及投資專案涉及的其他監管部門出具的批覆檔案）；

公司本期公司債券發行的募集說明書及摘要（可於該檔案完成後提供）；

公司本期公司債券發行的信用評級報告（可於該檔案完成後提供）；

公司本期公司債券發行的承銷協議（可於該檔案完成後提供）；

公司尚未履行完畢的重大合同（包括但不限於銀行貸款合同、擔保合同、建設施工承包合同、委託管理合同、重大資產買賣合同、股權轉讓合同等）；

本期債券發行各中介機構從業資格證明檔案；

公司其他發行申請材料（可於檔案完成後提供）；

公司未履行完畢的重大合同是否合法、有效、是否存在潛在糾紛與風險或可能對本期債券發行構成重大不利影響的情況？如是，請出具相應承諾書，格式見附件一；如否，請作相應說明，並提供相應檔案。

公司已履行完畢的重大合同是否存在潛在糾紛與風險？如否，請出具相應承諾書，格式見附件一；如是，請作相應說明，並提供相應檔案。

公司與關聯企業之間的關聯交易是否存在損害公司及公司債券投資者利益情形？如否，請出具相應承諾，格式見附件一；如是，請作相應說明，並提供相應檔案。

公司是否存在其他因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債？如否，請出具相應承諾，格式見附件一；如是，請作相應說明，並提供相應檔案。

公司是否存在尚未了結的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件？如否，請出具相應承諾，格式見附件二；如是，請作相應說明，並提供相應檔案。

公司最近三年是否存重大違法、違規行為？如否，請出具相應承諾，格式見附件三；如是，請作相應說明，並提供相應檔案。

公司近三年執行的稅種、稅率是否符合國家稅務法律、法規及規範性檔案的情形？公司近三年是否不存在因違反國家稅收法律、法規被稅務部門處罰的情形？如是，請出具相應承諾書，格式見附件四；如否，請作相應說明，並提供相應檔案。

公司未來發展規劃；

為出具法律意見書公司向本所提供材料真實、合法、有效的承諾函，格式見附件五和附件六。

近二年獲得的主要榮譽影印件及企業宣傳手冊

債券增級措施（土地增信）

近三年公司全部城建工程專案情況（專案名稱、專案簡介、投資規模）

近三年公司完稅情況

{子問題開始}第二部分 擬劃轉或注入貴公司資產所涉及的相關資料資訊

{子問題開始}擬注入或劃轉的土地、房屋、林權等資產基本情況

擬注入或劃轉的林權基本情況說明（至少應包含目前的佔有或使用人、座落、面積、是否存在抵押擔保、權屬爭議等內容），並請提供林權權屬證明檔案，如果沒有權屬證明檔案，請就林權的取得方式等法律狀態做出說明；

擬注入或劃轉的其他一覽表或基本情況說明（至少應包含目前的建設完成的時間、主管部門或佔有單位、是否存在抵押擔保、權屬爭議等內容），並請提供該等資產的權屬證明檔案，或者建設之時的政府主管部門的許可、規劃、立項審批、竣工驗收檔案，以及附屬於該等資產上的收費權審批和許可檔案等。

四川金援律師事務所

年 月 日

{子問題開始}附件一：

{子問題開始}承 諾 書

{子問題開始} 

就本公司2016年公司債券發行、上市事宜，本公司作出如下承諾：

1、本公司未履行完畢的重大合同合法、有效；合同履行不存在法律障礙、潛在糾紛與風險；

2、本公司已履行完畢的重大合同不存在潛在糾紛與風險；

3、本公司與關聯企業之間的關聯交易不存在損害公司及公司債券投資者利益的情形；

4、本公司不存在其他因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債；

特此承諾。

{子問題開始}XXX{子問題開始}公司

{子問題開始}2016{子問題開始}年 月 日

{子問題開始}附件二：

{子問題開始}承 諾 書

{子問題開始} 

本公司自成立以來，嚴格遵照相關法律法規合法經營，強化公司內部管理制度。近三年來，本公司在各項業務中無重大違法、違規行為。

特此承諾。

{子問題開始}XXX{子問題開始}公司

{子問題開始}2016{子問題開始}年 月 日

{子問題開始} 

{子問題開始}附件三：

{子問題開始}承 諾 書

{子問題開始} 

經自查，目前本公司不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件。

特此承諾。

{子問題開始}XXX{子問題開始}公司

{子問題開始}2016{子問題開始}年 月 日

{子問題開始} 

{子問題開始}附件四：

{子問題開始}承 諾 書

{子問題開始} 

就本公司2016年公司債券發行、上市事宜，本公司作出如下承諾：

1、本公司執行的稅種、稅率符合國家稅務法律、法規及規範性檔案的規定；

2、本公司近三年能夠遵守國家稅務方面的法律、法規及規範性檔案的規定，無偷稅、漏稅、欠稅等違法行為，不存在因違反國家稅收法律、法規被稅務部門處罰的情形

特此承諾。

{子問題開始}XXX{子問題開始}公司

{子問題開始}2016{子問題開始}年 月 日

{子問題開始}附件五：

{子問題開始}承 諾 函

{子問題開始}四川金援律師事務所：

本公司為2015年公司債券發行、上市事宜向貴所提供的原始書面材料、副本材料或口頭證言均為真實、合法、有效的，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；本公司向貴所提供的有關副本材料或影印件與原件一致。

特此承諾。

{子問題開始} 

{子問題開始}XXX{子問題開始}公司

{子問題開始}2016{子問題開始}年 月 日