湖北XX有限公司公司章程通用版

湖北XX有限公司公司章程通用版

第一章、總則
第一條、為了維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其它有關規定，制定本章程。
第二條、公司系依照《公司法》和其它有關規定成立的XX公司（以下簡稱公司）。公司經________人民政府以鄂政函（________）________號批准，以社會募集方式設立，在________市________區________工商行政管理局註冊登記，取得營業執照。
第三條、公司於________年____月____日經中國證券監督管理委員會批准，於____月____日首次向社會公眾發行人民幣普通股________萬股。其中________萬股於________年____月____日在________證券交易所上市。
第四條、公司中文註冊名稱：________________XX公司。英文名稱：________________________________________________。
第五條、公司住所：________省________市________鎮________路________號。XX編碼：________________
第六條、公司註冊資本為人民幣________________萬元。
第七條、公司為永久存續的XX公司。
第八條、董事長為公司的法定代表人。
第九條、公司的全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。
第十條、本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間的權利義務關係，具有法律約束力的檔案。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其它高階理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其它高階管理人員。
第十一條、本章程所稱其它高階管理人員是指公司的董事會祕書、財務總監。
第二章、經營宗旨和範圍
第十二條、公司經營宗旨：_______________________________________________________。
第十三條、公司的經營範圍是：________________________________________________。
第三章、股份
第一節、股份發行
第十四條、公司的股份採取股票的形式。
第十五條、公司發行的所有股份均為普通股。公司股票可以用貨幣購買，也可以用建築物、廠房、機器裝置等有形資產或工業產權、土地使用僅、非專利權等無形資產作價認購，但用上述有形或無形資產認購股份必須符合下列條件：
1、必須是先進的和公司必需的；
2、必須持有產權證和完整的經濟技術資料；
3、作價須經資產評估機構評估且不高於當時國際或國內市場的公允價格；發起人以工業產權、非專利技術等無形資產作價認購股份，總額不超過公司註冊資本的________％（含________％）。
第十六條、公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
第十七條、公司發行股票，以人民幣標明面值。
第十八條、公司的內資股，在武漢證券登記中心集中託管。
第十九條、公司經批准發行的普通股總數為__________萬股，成立時向發起人__________集團公司、____________________公司、____________________公司、____________________XX公司、____________________XX公司發行___________萬股，佔公司可發行普通股總數的__________%。
第二十條、公司股本結構為：普通股__________萬股，其中：法人股__________萬股，社會公眾股__________萬股。____________公司__________萬股，佔股份總數的__________%；____________________公司__________股，佔股份總數的__________%；____________________公司__________萬股，佔股份總數的__________%；其他社會法人合計持有____________________股，佔股份總數的__________%；社會公眾股__________萬股，佔股份總數的__________%。
第二十一條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節、股份增減和回購
第二十二條、公司根據經營和發展的需要，依照法律和法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
1、向社會公眾發行股份；
2、向現有股東配售股份；
3、向現有股東派送紅股；
4、以公積金轉增股本；
5、法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其它方式。
第二十三條、公司根據章程的規定，可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其它有關規定和公司章程規定的程式辦理。
第二十四條、公司在下列情況下，經公司章程規定的程式通過，並報國家有關主管機構批准後，可以購回本公司的股票：
1、為減少公司資本而登出股份；
2、與持有本公司股票的其它公司合併。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十五條、公司購回股份，以下列方式之一進行：
1、向全體股東按照相同比例發出購回要約；
2、通過公開交易方式購回；
3、法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其它情形。
第二十六條、公司購回本公司股票後，自完成回購之日起____日內登出該部份股份，並向工商行政管理部門申請辦理註冊資本的變更登記。
第三節、股份轉讓
第二十七條、公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條、公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十九條、發起人持有的公司股票，自公司成立之日起________年以內不得轉讓。董事、監事、經理以及其它高階管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職後六個月內不得轉讓其所持有本公司的股份。
第三十條、持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得利潤歸公司所有。前款規定適用於持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其它高階管理人員。
第四章、股東和股東大會
第一節、股東
第三十一條、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十二條、股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
第三十三條、公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。
第三十四條、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其它需要確認股權的行為時，由董事會決定某____日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。
第三十五條、公司股東享有下列權利：
1、依照其所持有的股份份額獲得股利和其它形式的利益分配；
2、參加或者委派股東代理人蔘加股東會議；風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由於某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各佔50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
3、依照其所持有的股份份額行使表決權；
4、對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
5、依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
6、依照法律、公司章程的規定獲得有關資訊，包括：
（1）繳付成本費用後得到公司章程；
（2）繳付合理費用後有權查閱和影印：
① 本人持股資料；
② 股東大會會議記錄；
③ 中期報告和年度報告；
④ 公司股本總額、股本結構。
7、公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
8、法律、行政法規及公司章程所賦予的其它權利。
第三十六條、股東提出查閱前條所述有關資訊或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔案，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十七條、股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三十八條、公司股東承擔下列義務：
1、遵守公司章程；
2、依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
3、除法律、法規規定的情形外，不得退股；
4、法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其它義務。
第三十九條、持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。
第四十條、公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其它股東合法權益的決定。
第四十一條、本章程所稱控股股東是指具備下列條件之一的股東：
1、個人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
2、個人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；
3、個人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；
4、單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。本條所稱一致行動是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節、股東大會
第四十二條、股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1、決定公司經營方針和投資計劃；
2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
4、審議批准董事會的報告；
5、審議批准監事會的報告；
6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
9、對發行公司債券作出決議；
10、對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；1
1、修改公司章程；1
2、對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；1
3、審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東提案；1
4、審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其它事項。
第四十三條、股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開次，並應於上一個會計年度完結之後的____個月之內舉行。臨時股東大會召開可採取通訊的形式，但年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式。臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：
1、公司增加或者減少註冊資本；
2、發行公司債券；
3、公司的分立、合併、解散和清算；
4、《公司章程》的修改；
5、利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、董事會和監事會成員的任免；
7、變更募集資金投向；
8、需股東大會審議的關聯交易；
9、需股東大會審議的收購或出售資產事項；
10、變更會師事務所。
第四十四條、有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
1、董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數____人時，或者少於章程所定人數的三分之二時；
2、公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
3、單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；
4、董事會認為必要時；
5、監事會提議召開時；
6、公司章程規定的其它情形。前述第
（3）項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第四十五條、臨時股東大會只對通知中列X的事項作出決議。風險提示：
公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：
如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利
股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。
第四十六條、股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。
第四十七條、公司召開股東大會，董事會應當在會議召開____日以前通知登記公司股東，此時間不包括會議召開的當日。
第四十八條、股東會議的通知包括以下內容：
1、會議的日期、地點和會議期限；
2、提交會議審議的事項；
3、以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
4、投票代理委託書的送達時間和地點；
5、有權出席股東大會股東的股權登記日；
6、會務常設聯絡人姓名，電話號碼。
第四十九條、股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第五十條、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委託代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委託書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。
第五十一條、股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表決權；
3、分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
4、對不能納入股東大會的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；
5、委託書簽發日期和有效期限；
6、委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第五十二條、投票代理委託書至少應當在有關會議召開前____小時備置於公司住所，或者召集會議的通知中指定的其它地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其它授權檔案應當經過公證。經公證的授權書或者其它授權檔案，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其它地方。委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其它決策機構授權的人作為代表出席公司股東會議。
第五十三條、出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址，持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第五十四條、股東或監事會提議召開臨時股東大會，有關召集、召開程式、操作方法須按照中國證監會發布的《上市公司股東大會規範意見》的有關規定辦理。
第五十五條、股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。
第五十六條、董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程規定人數三分之二時，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章
第五十四條規定的程式自行召集臨時股東大會。
第三節、股東大會提案
第五十七條、公司召開年度股東大會，持有或者合併持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東或者監事會，有權向公司提出臨時提案，對於臨時提案的稽核原則、臨時提案的內容及處理方式應遵循《上市公司股東大會規範意見（________年修訂）》中
第二項股東大會討論的事項與提案的有關規定。
第五十八條、股東大會提案應當符合下列條件：
1、內容與法律、法規和章程的規定不相牴觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍；
2、有明確議題和具體決議事項；
3、以書面形式提交或送達董事會。
第五十九條、公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節
第五十八條的規定對股東大會提案進行審查。
第六十條、董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，並將提案內容和董事會的說明在股東大會結束後與股東大會決議一併公告。
第六十一條、提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程
第五十四條的規定程式要求召集臨時股東大會。
第四節、股東大會決議
第六十二條、股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
第六十三條、股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過（含二分之
一）。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過（含三分之
二）。
第六十四條、下列事項由股東大會以普通決議通過：
1、董事會和監事會的工作報告；
2、董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
3、董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
4、公司年度預算方案、決算方案；
5、公司年度報告；
6、除法律、行政法規規定或者公司章程規定，應當以特別決議通過以外的其它事項。
第六十五條、下列事項由股東大會以特別決議通過：
1、公司增加或者減少註冊資本；
2、發行公司債券；
3、公司的分立、合併、解散和清算；
4、公司章程的修改；
5、回購本公司股票；
6、公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其它事項。
第六十六條非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、經理和其它高階管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第六十七條、董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。董事候選人應首先由董事長提名，由董事會會議通過後提請股東大會決議；由股東擔任的監事，應首先由監事會主席提名並獲監事會議通過後，再由董事會提請股東大會決議；由職工代表出任的監事，首先由職工民主選舉，再推薦給監事會議通過。
第六十八條、股東大會採取記名方式投票表決。
第六十九條、每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，並由清點人代表當場公佈表決結果。
第七十條、會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過。並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第七十一條、會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
第七十二條、股東大會審議有關重大關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得有權部門的同意後，可以按照正常程式進行表決，並在股東大會決議公告中作出詳細說明。在對關聯交易事項表決時，在場的關聯股東由會議主持人向參加股東大會的股東詳細說明情況，並提出關聯股東暫時退出會場，迴避對關聯交易事項的表決。
第七十三條、除涉及公司商業祕密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。
第七十四條、股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：
1、出席股東大會的有表決權的股份數，佔公司總股份的比例；
2、召開會議的日期、地點；
3、會議主持人姓名、會議議程；
4、各發言人對每個審議事項的發言要點；
5、每一表決事項的表決結果；
6、股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或說明等內容；
7、股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其它內容。
第七十五條、股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，並作為公司檔案由董事會祕書儲存。股東大會的會議記錄保管期限為________年。
第七十六條、公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見並公告：
1、股東大會的召集、召開程式是否符合法律的規定，是否符合《公司章程》；
2、驗證出席會議人員資格的合法有效性；
3、驗證年度股東大會提出新提案的股東資格；
4、股東大會的表決程式是否合法有效；
5、應公司要求對其他問題出具的法律意見。
6、公司董事會還可以同時聘請公證人員出席股東大會。
第五章、董事會
第一節、董事
第七十七條、公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。
第七十八條、有下列情形之一的，不得擔任公司董事：
1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2、因犯有貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾________年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾________年；
3、擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾________年；
4、擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾________年；
5、個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派的或者是聘任的董事無效；
6、國家公務員不得兼任公司的董事；
7、被中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司董事。
第七十九條、董事由股東大會選舉或更換，任期________年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第八十條、董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：
1、在其職責範圍內行使權利，不得越權；
2、除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立合同或者進行交易；
3、不得利用內幕資訊為自己或他人謀取利益；
4、不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；
5、不得利用職權收受賄賂或者其它非法收入，不得侵佔公司的財產；
6、不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
7、不得利用職務便利為自己或他人侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會；
8、未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金；
9、不得將公司資產以其個人名義或者以其它個人名義開立賬戶儲存；
10、不得以公司資產為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保；1
1、未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密資訊；但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管機關披露該資訊：
（1）法律有規定；
（2）公眾利益有要求；
（3）該董事本身的合法利益有要求。
第八十一條、董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：
1、公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍；
2、公平對待所有股東；
3、認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時瞭解公司業務經營管理狀況；
4、親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批准，不得將處置權轉授他人行使；
5、接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。
第八十二條、未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在
第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先宣告其立場和身份。
第八十三條、董事個人或者其所任職的其它企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意
第三人的情況下除外。
第八十四條、如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，宣告由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利益關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事視為做了本章前款所規定的披露。
第八十五條、董事連續二次未能親自出席，也不委託其它董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第八十六條、董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
第八十七條、如果董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。餘下董事應當儘快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及現任董事會的職權應當受到合理的限制。
第八十八條、董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業祕密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該祕密成為公開資訊。其它義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第八十九條、任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第九十條、公司不以任何形式為董事納稅。
第九十一條、本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、經理和其它高階管理人員。
第二節、董事會
第九十二條、公司設董事會，對股東大會負責。
第九十三條、董事會由__________名董事組成，設董事長__________人，副董事長__________人。
第九十四條、董事會行使下列職權：
1、負責召集股東大會，並向大會報告工作；
2、執行股東大會決議；
3、決定公司的經營計劃和__________萬元以內單項（含__________萬元）投資方案；
4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其它證券及上市方案；
7、擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散方案；
8、在股東大會授權範圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其它擔保事項；
9、決定公司內部管理機構的設定；
10、聘任或者解聘公司經理、董事會祕書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務總監等高階管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；1
1、制定公司的基本管理制度；1
2、制訂公司章程的修改方案；1
3、管理公司資訊披露事項；1
4、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；1
5、聽取公司經理的工作彙報並檢查經理工作；1
6、法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其它職權。
第九十五條、公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會做出說明。
第九十六條、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。
第九十七條、董事會應當確定其運用公司資產所做出的風險投資許可權，建立嚴格的審查和決策程式；重大投資專案應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。公司向其它有限責任公司、XX公司投資的累計總額，不得超過公司淨資產的50％（含50％）。
第九十八條、董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
第九十九條、董事長行使下列職權：
1、主持股東大會和召集、主持董事會會議；
2、督促、檢查董事會決議的執行；
3、簽署公司股票、公司債券及其它有價證券；
4、簽署董事會重要檔案和其它應由公司法定代表人簽署的其它檔案；
5、行使法定代表人的職權；
6、在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
7、董事會授予的其它職權。
第一百條、董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。
第一百零一條、董事會每年至少召開____次會議，由董事長召集，於會議召開____日以前書面通知全體董事。
第一百零二條、有下列情形之一的，董事長應在____個工作日內召集臨時董事會會議：
1、董事長認為必要時；
2、三分之一以上董事聯名提議時；
3、監事會提議時；
4、經理提議時。
第一百零三條、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話或者傳真；通知時限為：____天。如有本章
第一百零二條第（
二）、（
三）、（
四）規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
第一百零四條、董事會會議通知包括以下內容：
1、會議日期和地點；
2、會議期限；
3、事由及議題；
4、發出通知的日期。
第一百零五條、董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第一百零六條、董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。
第一百零七條、董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其它董事代為出席。委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、許可權和有效期限，並由委託人簽名和蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百零八條、董事會決議表決方式為：書面表決。每名董事對每一議案有一票表決權。
第一百零九條、董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會祕書儲存。董事會會議記錄保管期限為________年。
第一百一十條、董事會會議記錄包括以下內容：
1、會議召開的日期、地點和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
3、會議議程；
4、董事發言要點；
5、每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第一百一十一條、董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百一十二條、根據公司需要，可以設立__________名獨立董事。獨立董事除具有一般董事任職資格以外，還應滿足下屬條款：
1、具有良好的社會聲譽以及下述
（2）、
（3）、
（4）項條件之一或以上條件；
2、具有豐富的高科技產品開發和營銷經驗；
3、具有豐富的大型企業管理經驗；
4、為法律或財務審計、資本運作等領域的專家獨立董事的職責：
（1）就公司戰略、業績、資源等重大問題作出獨立判斷，協助董事會作出公司的重大戰略決策；
（2）提供公司可能沒有的技術和經驗；
（3）確保遵守最佳的行為準則，檢討和監督董事會和董事的行為表現。獨立董事不得由下列人員擔任：
① 公司股東或股東單位的任職人員；
② 公司的內部人員（如公司的經理或公司僱員）；
③ 與公司的關聯人或公司管理層有利益關係的人員。
第三節、董事會祕書
第一百一十三條、董事會設董事會祕書。董事會祕書是公司高階管理人員，對董事會負責。
第一百一十四條、董事會祕書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。
第一百一十五條、董事會祕書主要職責是：
1、準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和檔案；
2、籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議檔案、記錄的保管；
3、負責公司資訊披露事務，保證公司資訊披露的及時、準確、合法、真實和完整；
4、保證有權得到公司有關記錄和檔案的人及時得到有關檔案和記錄；
5、使上市公司董事、監事、高階管理人員明確他們所應擔負的責任，應遵守的國家有關法律、法規、規章、政策、公司章程及上交所的有關規定；
6、協助董事會行使職權，在董事會決議違反法律、法規、規章、政策、公司章程及上交所的有關規定時，應當及時提出異議，並報告中國證監會和上海證券交易所；
7、為公司重大決策提供諮詢和建議；
8、辦理公司與中國證監會、上海證券交易所及投資人之間的有關事宜。
第一百一十六條、董事會祕書的任職資格：
1、具有一定的學歷，並由從事祕書管理、股權事務等工作________年以上的自然人擔任；
2、應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的專業知識，具備良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守，能夠忠誠的履行職責，並具有良好的溝通技巧和處事能力。
第一百一十七條、公司董事或者其它高階管理人員可以兼任公司董事會祕書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會祕書。
第一百一十八條、董事會祕書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會祕書的，如某一行為需由董事、董事會祕書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會祕書的人不得以雙重身份作出。
第六章、經理
第一百一十九條、公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其它高階管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其它高階管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。
第一百二十條、本章程
第七十八條規定的情形適用於總經理。
第一百二十一條、總經理每屆任期________年，總經理連聘可以連任。
第一百二十二條、總經理對董事會負責，行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作；
2、組織實施董事會決議，公司年度計劃和投資方案；
3、擬訂公司內部管理機構的設定方案；
4、擬訂公司基本管理制度；
5、制訂公司的具體規章；
6、提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
7、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
8、擬定公司職工工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
9、提議召開董事會臨時會議；
10、董事會授予的其它職權。
第一百二十三條、總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。
第一百二十四條、總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，並保證該報告的真實性。
第一百二十五條、總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。
第一百二十六條、總經理應制訂經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百二十七條、總經理工作細則包括下列內容：
1、經理會議召開的條件、程式和參加人員；
2、總經理、副總經理及其它高階管理人員各自具體的職責及其分工；
3、公司資金、資產運用，簽訂重大合同的許可權，以及向董事會、監事會的報告制度；
4、董事會認為必要的其它事項。
第一百二十八條、公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第一百二十九條、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程式和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第七章、監事會
第一節、監事
第一百三十條、監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。
第一百三十一條、本章程第78條規定的情形，適用於監事。董事、經理和其它高階管理人員不得兼任監事。
第一百三十二條、監事每屆任期________年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。
第一百三十三條、監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第一百三十四條、監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程
第五章有關董事辭職的規定，適用於監事。
第一百三十五條、監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第二節、監事會
第一百三十六條、公司設監事會。監事會由三人組成，設監事會召集人一名。監事會召集人不能履行職務時，由該召集人指定一名監事代行其職權。
第一百三十七條、監事會行使下列職權：
1、檢查公司的財務；
2、對董事、經理和其它高階管理人員執行公司職務時違反法律、法規或章程的行為進行監督；
3、當董事、經理和其它高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；
4、提議召開臨時股東大會；
5、列席董事會會議；
6、公司章程規定或股東大會授予的其它職權。
第一百三十八條、監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。
第一百三十九條、監事會每年至少召開二次會議，會議通知應當在會議召開____日以前書面送達全體監事。
第一百四十條、監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題、發出通知的日期。
第三節、監事會決議
第一百四十一條、監事會的議事方式為：以會議形式或書面形式。
第一百四十二條、監事會的表決程式為：
1、由召集人將提案交給監事審議；
2、全體監事以舉手表決方式對提案進行表決；
3、每名監事有一票表決權。
第一百四十三條、監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會祕書儲存。監事會會議記錄保管期限為________年。
第八章、財務會計制度、利潤分配和審計
第一節、財務會計制度
第一百四十四條、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
第一百四十五條、公司在每一會計年度前六個月結束後六____日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束後一百二____日以內編制公司年度財務報告。
第一百四十六條、公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告。
第一百四十七條、中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。
第一百四十八條、公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產不以任何個人名義開立賬戶儲存。
第一百四十九條、公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：
1、彌補上________年度虧損；
2、提取法定公積金百分之十；
3、提取法定公益金百分之五；
4、提取任意公積金；
5、支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。
第一百五十條、股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。
第一百五十一條、公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百五十二條、公司可以採取現金或者股票方式分配股利。
第二節、內部審計
第一百五十三條、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百五十四條、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節、會計師事務所的聘任
第一百五十五條、公司聘用取得從事證券相關業務資格的會計師事務所進行會計報表審計，淨資產驗證及其它相關的諮詢服務等業務，聘期________年，可以續聘。
第一百五十六條、公司聘用會計師事務所由股東大會決定。
第一百五十七條、經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
1、查閱公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其它高階管理人員提供有關的資料和說明；
2、要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；
3、列席股東大會、獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其它資訊，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。
第一百五十八條、如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。
第一百五十九條、會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批准。
第一百六十條、公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，並報中國證監會和中國註冊會計師協會備案。
第一百六十一條、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或不再續聘的理由不當的，可以向中國證監會和註冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的，應向股東大會說明公司有無不當事情。
第九章、通知和公告
第一節、通知
第一百六十二條、公司的通知以下列形式發出：
1、以專人送出；
2、以郵件方式送出或者傳真方式送出；
3、以公告方式進行；
4、公司章程規定的其它形式。
第一百六十三條、公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百六十四條、公司召開股東大會的會議通知，以公告的方式進行。
第一百六十五條、公司召開董事會的會議通知，以傳真或專人送出的方式進行。
第一百六十六條公司召開監事會的會議通知，以傳真或專人送出的方式進行。
第一百六十七條、公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起
第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日為送達日期，以傳真方式送出的，當日為送達日期。
第一百六十八條、因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節、公告
第一百六十九條、公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》為刊登公司公告和其它需要披露資訊的報刊。
第十章、合併、分立、解散和清算
第一節、合併或分立
第一百七十條、公司可以依法進行合併或分立。公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
第一百七十一條、公司合併或者分立按照下列程式辦理：
1、董事會擬定合併或者分立方案；
2、股東大會依照章程的規定作出決議；
3、各方當事人簽訂合併或者分立合同；
4、依法辦理有關審批手續；
5、處理債權、債務等各項合併或者分立事宜；
6、辦理解散登記或者變更登記。
第一百七十二條、公司合併或者分立，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單，公司自股東大會作出合併或者分立決議之日起____日內通知債權人，並於三____日內在《____證券報》上公告三次。
第一百七十三條、債權人自接到通知之日起____日內，未接到通知書的自
第一次公告之日起____日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合併或者分立。
第一百七十四條、公司合併或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司合併或者分立的股東的合法權益。
第一百七十五條、公司合併或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。
第一百七十六條、公司合併或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記，公司解散的，依法辦理公司登出登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第二節、解散和清算
第一百七十七條、有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：
1、營業期限屆滿；
2、股東大會決議解散；
3、因合併或者分立而解散；
4、不能清償到期債務依法宣告破產；
5、違反法律、法規被依法責令關閉。
第一百七十八條、公司因有本節前條第
（1）、
（2）項情形而解散的，應當在____日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節前條
（3）項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節前條
（4）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
第一百七十九條、清算組成立後，董事會、經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
第一百八十條、清算組在清算期間行使下列職權：
1、通知或者公告債權人；
2、清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；
3、處理公司未了結的業務；
4、清繳所欠稅款；
5、清理債權、債務；
6、處理公司清償債務後的剩餘財產；
7、代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十一條、清算組應當自成立之日起____日內通知債權人，並於____日內在至少一種中國證監會指定的報刊上公告____次。
第一百八十二條、債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
第一百八十三條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。
第一百八十四條公司財產按下列順序清償：
1、支付清算費用；
2、支付職工工資和勞動保險費用；
3、交納所欠稅款；
4、清償公司債務；
5、按股東持有的股份比例進行分配。公司財產未按前款第
（1）至
（4）項規定清償前，不分配給股東。
第一百八十五條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十六條、清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三____日內，依法向公司登記機關辦理登出公司登記，並公告公司終止。
第一百八十七條、清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其它非法收入，不得侵佔公司財產。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章、修改章程
第一百八十八條、有下列情形之一的，公司應當修改章程：
1、《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；
2、公司情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
3、股東大會決定修改章程。
第一百八十九條、股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十條、董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。
第一百九十一條、章程修改事項屬於法律、法規要求披露的資訊，按規定予以公告。
第十二章、附則
第一百九十二條、董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相牴觸。
第一百九十三條、本章程以中文書寫，其它任何語種或不同版本的章程與本章程有岐義時，以在____省工商行政管理局最後一次核准登記後的中文版章程為準。
第一百九十四條、本章程所稱以上、以內、以下，都含本數；不滿、以外不含本數。
第一百九十五條、章程由公司董事會負責解釋。股東簽字（蓋章）：法定代表人：________年____月____日