有限責任公司公司章程

有限責任公司公司章程

有限公司

章 程 

日期： 2015 年 月 日

為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，經 有限公司（以下簡稱“公司”）全體股東討論，共同制定本章程。

第一章 公司名稱和住所 第一條公司名稱： 有限公司。

第二條住所： 

第二章 公司經營範圍 第三條公司經營範圍： 

第三章 公司註冊資本 第四條公司註冊資本：人民幣 萬元。

第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資金額和出資時間 第五條公司股東的姓名或者名稱、出資方式、出資金額和出資時間如下：

股東姓名或名稱

註冊資本（人民幣萬元）

出資

方式

出資

金額

出資

比例

出資時間

* * *（以下簡稱“甲方”）

* * *（以下簡稱“乙方”）

* * *（以下簡稱“丙方”）

合計

第六條公司應向股東簽發出資證明書並置備股東名冊。

第七條股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 第八條股東會是公司的權力機構，由全體股東組成，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

(二)選舉和更換公司董事，決定有關董事的報酬事項；

(三)選舉和更換公司監事，決定有關監事的報酬事項；

(四)審議批准董事會的報告；

(五)審議批准監事報告；

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

(七)審議批准公司利潤分配和彌補虧損的方案；

(八)對公司增加或者減少註冊資本做出決議；

(九)對發行公司債券作出決議；

(十)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十一)審議批准修改公司章程；

(十二)其他應由股東會決議的事項。

第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前以信函、傳真或電子郵件中的任何一種方式通知全體股東。股東（包括股東代理人）可以電話會議或視訊會議方式出席。

公司應於{子問題開始}每年第四季度結束前召開股東會。

代表十分之一以上表決權的股東或三分之一以上的董事或公司監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十二條全體股東一致確認並同意，根據以下數額配比行使股東會會議的表決權：

（一）甲方享有40%的表決權；

（二）乙方享有40%的表決權；

（三）丙方享有20%的表決權。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

第十三條公司設立董事會，其成員為五人，由股東會選舉產生。其中，甲方推薦 人，乙方推薦 人，丙方推薦 人。董事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。

董事會設董事長一人，由董事會選舉產生。

第十四條董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，並向股東會議報告工作；

(二)執行股東會的決議；

(三)審定公司的經營計劃和投資方案；

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

(七)制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

(八)決定公司內部管理機構的設置；

(九)決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，並根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)其他應由董事會決議的事項。

第十五條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十六條召開董事會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體董事。任何董事可提議召開臨時董事會會議。

董事會會議應有3/5以上董事親自出席(包括以電話或視訊會議方式出席)或出具委託書授權其它代表出席方為合法召開。

第十七條董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會應當對所決議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第十八條公司設{子問題開始}總經理，由董事會決定聘任或者解聘。公司總經理可在董事會授權範圍內自主決定經營策略。總經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

(四)擬訂公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規章；

(六)提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

(八)董事會授予的其他職權。

第十九條總經理列席董事會會議。總經理、副總經理、財務負責人或其他高級管理職員請求辭職的，應提前30日向董事會提出書面報告，經董事會討論獲准後，交接工作完結方可離任。前述人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損公司利益活動的，經董事會決議可隨時解聘，並追究其經濟責任。經董事會考核認定不稱職者，董事會亦可對其予以解聘。

第二十條公司設監事一人，任期每屆為三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十一條監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務；

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

(五)向股東會會議提出提案；

(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

第二十二條監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第六章 公司的法定代表人 第二十三條{子問題開始}董事長為公司的法定代表人。

{子問題開始}第七章{子問題開始}特別約定

第二十四條公司成立起____年內， 方不得轉讓股權。自第____年起，經其他方股東一致同意，其可進行股權轉讓，同等條件下，內部股東享有優先受讓權。

第二十五條為執行公司人才儲備計劃，若需對公司員工進行股權激勵的，則由全體股東按同比例進行股權稀釋，以獲得對員工激勵的相應公司股份。

第二十六條其他： 

第七章 財務、會計、利潤分配 第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每個會計年度終了時製作財務會計報告，委託國家承認的會計師事務所審計並出具書面報告。財務會計報告應當於每一會計年度終了後的三個月內送交各股東。

第二十八條公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。  公司從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從税後利潤中提取任意公積金。  公司彌補虧損和提取公積金後所餘税後利潤，按照股東的持股比例分配紅利。

第八章 公司期限和清算 第二十九條公司的營業期限【 】年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第三十條有下列情形之一的，公司應組成清算組對公司進行清算，並應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記：

(一)公司被依法宣告破產；

(二)公司章程規定的營業期限屆滿，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

(三)股東會決議解散；

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

(五)人民法院依法予以解散；

(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

第九章 董事、監事、高級管理人員的義務 第三十一條高級管理人員是指本公司的總經理、副總經理、財務負責人、技術負責人。

第三十二條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第十章 附則 第三十三條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第三十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十五條本章程一式四份，並報公司登記機關一份。

{子問題開始}全體股東簽章：