中國證券監督管理委員會發行審覈委員會辦法

經濟法類
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中國證券監督管理委員會發行審覈委員會辦法

爲了保證在股票發行審覈工作中貫徹公開、公平、公正的原則，提高股票發行審覈工作的質量和透明度，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，制定本辦法。
《關於修改〈中國證券監督管理委員會發行審覈委員會辦法〉的決定》已經2009年4月14日中國證券監督管理委員會第254次主席辦公會議審議透過，現予公佈，自2009年6月14日起施行。
（2006年5月8日中國證券監督管理委員會第179次主席辦公會議審議透過根據2009年5月13日、2017年7月7日中國證券監督管理委員會《關於修改〈中國證券監督管理委員會發行審覈委員會辦法〉的決定》修正）

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第一章總則

第一條爲了保證在股票發行審覈工作中貫徹公開、公平、公正的原則，提高股票發行審覈工作的質量、效率和透明度，更好地保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，制定本辦法。

第二條中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)設立發行審覈委員會(以下簡稱發審委)和上市公司併購重組審覈委員會(以下簡稱併購重組委)。

發審委審覈發行人股票發行申請和可轉換公司債券等中國證監會認可的其他證券的發行申請(以下統稱股票發行申請)，適用本辦法。

併購重組委的組成、職責、工作規程等另行制定。

第三條發審委依照《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人的股票發行申請檔案和中國證監會有關職能部門的初審報告進行審覈。

發審委以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審覈意見。

中國證監會依照法定條件和法定程序作出予以覈准或者不予覈准股票發行申請的決定。

第四條發審委透過發審委工作會議(以下簡稱發審委會議)履行職責。

第五條中國證監會負責對發審委事務的日常管理以及對發審委委員的考覈和監督。

第二章發審委的組成

第六條發審委委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關專家組成，由中國證監會聘任。

發審委委員爲66名，部分發審委委員可以爲專職。

發審委設會議召集人。

第七條發審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續任期最長不超過2屆。發審委委員每年至少更換一半。

發審委委員和併購重組委委員不得相互兼任。

第八條中國證監會設立發審委遴選委員會，按照依法、公開、擇優的原則選聘發審委委員，發審委委員人選向市場公開，接受社會監督。

第九條發審委委員應當符合下列條件：

(一)具有較高的政治思想素質、理論水平和道德修養;

(二)堅持原則，公正廉潔，忠於職守，嚴格遵守國家法律、行政法規和規章;

(三)熟悉證券、會計業務及有關的法律、行政法規和規章;

(四)精通所從事行業的專業知識，在所從事的領域內有較高聲譽;

(五)沒有違法、違紀記錄;

(六)中國證監會認爲需要符合的其他條件。

第十條發審委委員有下列情形之一的，中國證監會應當予以解聘：

(一)違反法律、行政法規、規章和發行審覈工作紀律的;

(二)未按照中國證監會的有關規定勤勉盡職的;

(三)本人提出辭職申請的;

(四)2次以上無故不出席發審委會議的;

(五)經中國證監會考覈認爲不適合擔任發審委委員的其他情形。

發審委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。發審委委員解聘後，中國證監會應及時選聘新的發審委委員。

發審委委員因違法違規被解聘的，取消其所在單位5年內再次推薦發審委委員的資格，發審委委員爲國家機關、事業單位工作人員的，通報其所在單位，由其所在單位作出相應處分。

第三章發審委的職責

第十一條發審委的職責是：根據有關法律、行政法規和中國證監會的規定，審覈股票發行申請是否符合相關條件;審覈保薦人、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員爲股票發行所出具的有關材料及意見書;審覈中國證監會有關職能部門出具的初審報告;依法對股票發行申請提出審覈意見。

第十二條發審委委員以個人身份出席發審委會議，依法履行職責，獨立發表審覈意見並行使表決權。

第十三條發審委委員可以透過中國證監會有關職能部門調閱履行職責所必需的與發行人有關的資料。

第十四條發審委委員應當遵守下列規定：

(一)按要求出席發審委會議，並在審覈工作中勤勉盡職;

(二)保守國家祕密和發行人的商業祕密;

(三)不得泄露發審委會議討論內容、表決情況以及其他有關情況;

(四)不得利用發審委委員身份或者在履行職責上所得到的非公開資訊，爲本人或者他人直接或者間接謀取利益;

(五)不得與發行人有利害關係，不得直接或間接接受發行人及相關單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益，本人及配偶、父母、子女及其配偶不得直接或者以化名、借他人名義持有所覈准的發行申請的股票，不得私下與發行人及其他相關單位或個人進行接觸;

(六)不得有與其他發審委委員串通表決或者誘導其他發審委委員表決的行爲;

(七)中國證監會以外的專職委員受聘期間，執行中國證監會工作人員禁止買賣股票的規定，相關人員所持股票，原則上應當在具備依法轉讓條件時受聘一個月內清理完畢，中國證監會以外的兼職委員受聘期間，買賣股票的限制措施另行規定;

(八)中國證監會的其他有關規定。

第十五條發審委委員有義務向中國證監會舉報任何以不正當手段對其施加影響的發行人及其他相關單位或者個人。

第十六條發審委委員審覈股票發行申請檔案時，有下列情形之一的，應及時提出迴避：

(一)發審委委員或者其親屬擔任發行人或者保薦人的董事(含獨立董事，下同)、監事、經理或者其他進階管理人員的;

(二)發審委委員或者其親屬、發審委委員所在工作單位持有發行人的股票，可能影響其公正履行職責的;

(三)發審委委員或者其所在工作單位近兩年來爲發行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、諮詢等服務，可能妨礙其公正履行職責的;

(四)發審委委員或者其親屬擔任董事、監事、經理或者其他進階管理人員的公司與發行人或者保薦人有行業競爭關係，經認定可能影響其公正履行職責的;

(五)發審委會議召開前，與本次所審覈發行人及其他相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的;

(六)中國證監會認定的可能產生利害衝突或者發審委委員認爲可能影響其公正履行職責的其他情形。

前款所稱親屬，是指發審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十七條發行人及其他相關單位和個人如果認爲發審委委員與其存在利害衝突或者潛在的利害衝突，可能影響發審委委員公正履行職責的，可以在報送發審委會議審覈的股票發行申請檔案時，向中國證監會提出要求有關發審委委員予以迴避的書面申請，並說明理由。

中國證監會根據發行人及其他相關單位和個人提出的書面申請，決定相關發審委委員是否迴避。

第十八條發審委委員接受聘任後，應當承諾遵守中國證監會有關對發審委委員的規定和紀律要求，認真履行職責，接受中國證監會的考覈和監督。

第四章發審委會議

第一節一般規定

第十九條發審委透過召開發審委會議進行審覈工作。

第二十條發審委會議表決採取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，發審委委員不得棄權。發審委委員在投票時應當在表決票上說明理由。

第二十一條發審委委員應依據法律、行政法規和中國證監會的規定，結合自身的專業知識，獨立、客觀、公正地對股票發行申請進行審覈。

發審委委員應當以審慎、負責的態度，全面審閱發行人的股票發行申請檔案和中國證監會有關職能部門出具的初審報告。在審覈時，發審委委員應當在工作底稿上填寫個人審覈意見：

(一)發審委委員對初審報告中提請發審委委員關注的問題和審覈意見有異議的，應當在工作底稿上對相關內容提出有依據、明確的審覈意見;

(二)發審委委員認爲發行人存在初審報告提請關注問題以外的其他問題的，應當在工作底稿上提出有依據、明確的審覈意見;

(三)發審委委員認爲發行人存在尚待調查覈實並影響明確判斷的重大問題的，應當在工作底稿上提出有依據、明確的審覈意見。

發審委委員在發審委會議上應當根據自己的工作底稿發表個人審覈意見，同時應當根據會議討論情況，完善個人審覈意見並在工作底稿上予以記錄。

發審委會議在充分討論的基礎上，形成會議對發行人股票發行申請的審覈意見，並對發行人的股票發行申請是否符合相關條件進行表決。

第二十二條發審委會議召集人按照中國證監會的有關規定負責召集發審委會議，組織發審委委員發表意見、討論，總結髮審委會議審覈意見和組織投票等事項。

發審委會議結束後，參會發審委委員應當在會議記錄、審覈意見、表決結果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿。

第二十三條發審委會議對發行人的股票發行申請形成審覈意見之前，可以請發行人代表和保薦代表人到會陳述和接受發審委委員的詢問。

第二十四條發審委會議對發行人的股票發行申請只進行一次審覈。

出現發審委會議審覈意見與表決結果有明顯差異或者發審委會議表決結果顯失公正情況的，中國證監會可以進行調查，並依法做出覈准或者不予覈准的決定。

第二十五條中國證監會有關職能部門負責安排發審委會議、送達有關審覈材料、對發審委會議討論情況進行記錄、起草發審委會議紀要、保管檔案等具體工作。

第二十六條發審委會議根據審覈工作需要，可以邀請發審委委員以外的行業專家到會提供專業諮詢意見。發審委委員以外的行業專家沒有表決權。

第二十七條發審委每年應當至少召開一次全體會議，對審覈工作進行總結。

第二節普通程序

第二十八條發審委會議審覈發行人公開發行股票申請和可轉換公司債券等中國證監會認可的其他公開發行證券申請，適用本節規定。

第二十九條中國證監會有關職能部門應當在發審委會議召開5日前，將會議通知、股票發行申請檔案及中國證監會有關職能部門的初審報告送達參會發審委委員，並將發審委會議審覈的發行人名單、會議時間、發行人承諾函和參會發審委委員名單在中國證監會網站上公佈。

第三十條每次參加發審委會議的發審委委員爲7名。表決投票時同意票數達到5票爲透過，同意票數未達到5票爲未透過。

第三十一條發審委委員發現存在尚待調查覈實並影響明確判斷的重大問題，應當在發審委會議前以書面方式提議暫緩表決。發審委會議首先對該股票發行申請是否需要暫緩表決進行投票，同意票數達到5票的，可以對該股票發行申請暫緩表決;同意票數未達到5票的，發審委會議按正常程序對該股票發行申請進行審覈。

暫緩表決的發行申請再次提交發審委會議審覈時，原則上仍由原發審委委員審覈。

發審委會議對發行人的股票發行申請只能暫緩表決一次。

第三十二條發審委會議對發行人的股票發行申請投票表決後，中國證監會在網站上公佈表決結果。

發審委會議對發行人股票發行申請作出的表決結果及提出的審覈意見，中國證監會有關職能部門應當向發行人聘請的保薦人進行書面反饋。

第三十三條在發審委會議對發行人的股票發行申請表決透過後至中國證監會覈准前，發行人發生了與所報送的股票發行申請檔案不一致的重大事項，中國證監會有關職能部門可以提請發審委召開會後事項發審委會議，對該發行人的股票發行申請檔案重新進行審覈。會後事項發審委會議的參會發審委委員不受是否審覈過該發行人的股票發行申請的限制。

第三節特別程序

第三十四條發審委會議審覈上市公司非公開發行股票申請和中國證監會認可的其他非公開發行證券申請，適用本節規定。

第三十五條中國證監會有關職能部門應當在發審委會議召開前，將會議通知、股票發行申請檔案及中國證監會有關職能部門的初審報告送達參會發審委委員。

第三十六條每次參加發審委會議的委員爲5名。表決投票時同意票數達到3票爲透過，同意票數未達到3票爲未透過。

第三十七條發審委委員在審覈上市公司非公開發行股票申請和中國證監會認可的其他非公開發行證券申請時，不得提議暫緩表決。

第三十八條中國證監會不公佈發審委會議審覈的發行人名單、會議時間、發行人承諾函、參會發審委委員名單和表決結果。

第五章對發審委審覈工作的監督

第三十九條中國證監會設立發行審覈監察委員會，對發行審覈工作進行監察。

第四十條中國證監會對發審委實行問責制度。出現發審委會議審覈意見與表決結果有明顯差異的，中國證監會可以要求所有參會發審委委員分別作出解釋和說明。

第四十一條發審委委員存在違反本辦法第十四條規定的行爲，或者存在對所參加發審委會議應當迴避而未提出迴避等其他違反發審委工作紀律的行爲的，中國證監會應當根據情節輕重對有關發審委委員分別予以談話提醒、批評、公開譴責、解聘等處理。

第四十二條中國證監會建立對發審委委員違法、違紀行爲的舉報監督機制。

對有線索舉報發審委委員存在違法、違紀行爲的，中國證監會應當進行調查，根據調查結果對有關發審委委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理;涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。