公司章程范文

公司章程范文

________________有限（责任）公司章程

第一章总则

第一条：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），经全体股东讨论，共同制定本章程。

第二条：公司名称：有限（责任）公司（以下简称“公司”）

公司住址：

第三条：公司注册资本：人民币万元。

第四条：公司经营范围：

第五条：公司经营期限：自营业执照签发之日起年。

第六条：本公司章程对公司全体股东、董事、监事、经理具有约束力。

第二章股东（自然人或者企业）

姓名（名称）住址、出资方式和出资额

第七条：公司由下列股东共同出资设立：

自然人：姓名：出资方式：

认缴出资额：万元占公司注册资本%

自然人：姓名：出资方式：

认缴出资额：万元占公司注册资本%

自然人：姓名：出资方式：

认缴出资额：万元占公司注册资本%

自然人：姓名：出资方式：

第三章股东的权利与义务

第八条：股东享有下列权利：

一、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

二、股东按照出资比例分取红利。公司方增加资本时，股东可以优先认缴出资；

三、参加股东会会议并根据出资比例行使表决权；

四、选举和被选举为董事、监事；

五、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

第九条：股东负有下列义务：

一、股东应当足额缴纳本章程规定的各自所认缴的出资额。股东未按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；

二、股东以其出资额为限对公司承担责任；

三、股东在公司注册登记后不得抽回出资。

第四章股东转让出资的条件

第十条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的

股东应当购买该转让的出资，如果不购买将转让的出资，则视为同意转让（股东

只有两个的，转让出资必须征得另一股东同意）；

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该转让的出资有优先购买权。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十一条：公司设立由全体股东组成的股东会。股东会是公司的全力机构，依照

公司法行使下列职权：

一、决定公司的经营方针和投资计划；

二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

三、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

四、审议批准执行董事的报告；

五、审议批准监事的报告；

六、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

八。对公司增加或者减少注册资本作出决议；

九。对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

十、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

十一、修改公司章程；

第十二条：股东会对公司的增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更

公司形式作出决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十四条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行

使职权。

第十五条：股东会定期会议每年月份召开

第十六条：代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事情，

可以提议召开临时会议。

第十七条：股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他董事主持。

第十八条：召开股东会议，应当与会议展开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十九条：本公司因规模较小，所以不设立董事会和监事会，根据公司法第五十

一、五十二条的规定，公司设执行董事（兼公司经理）一名，由股东会选举产生；监事一名。执行董事为公司的法定代表人。

第二十条：执行董事对股东会负责，行使下列职权：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

六、制订公司增加或减少注册资本的方案；

七、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

八、决定公司内部管理机构的设置。

九、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（包括其他雇聘人员）决定其报酬事项；

十、制定公司的基本管理制度；

其中第六、七项的方案须经代表三分之二以上表决权的股东通过才能实施，执行董事行使职权时，不得违反法律、法规和公司章程的规定。

对规模较大需要设立董事会的公司，由公司按照公司法有关章程的规定，参照本规范章程另行拟定。

第二十一条：公司设监事一名，由股东会选举产生。已经担任公司的董事、经理、财务负责人的，不得兼任监事。

第二十二条：监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

第二十三条：监事行使下列职权：

一、检查公司财务；

二、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

四、提议召开临时股东会；

监事列席公司决策重大事项的会议。

第二十四条：董事、经理不得将公司资产以其个人名义或其他个人的名义开立帐户储存。

董事、经理不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供担保。同时，不得将公司资金借贷给公司股东。

第二十六条：董事、经理执行公司职务时违反法律，法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第六章法定代表人

第二十七条：根据本章程第五章第十九条，公司的执行董事，为公司的法定代表人。

第七章公司的解散事由与清算办法

第二十八条：公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第二十九条：公司有下列情形之一的，可以解散：

一、公司章程规定的营业期限届满，（或者公司章程规定的其他解散事由出现时）；

二、股东决议解散；

三、因公司合并或者分立需要解散的；

第三十条：公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东，有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第三十一条：清算组在清算期间行使下列职权：

一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

二、通知或者公告债权人；

三、处理与清算有关的公司未了结的业务；

四、清缴所欠税款；

五、清理债权债务；

六、清理公司清偿债务后的剩余资产；

七、代表公司参与民事诉讼活动。

第三十二条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告一次，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起____日内，向清算组申报其债券。

第三十三条：清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳工保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产！按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款规定清偿前，不得分配给股东。

第三十四条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

第三十五条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十六条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章附则

第三十七条：本章程经公司首届全体股东会议通过，全体股东签名、盖章后，并经公司登记机关核准设立登记，发给企业法人营业执照之日起生效。

第三十八条：本章程送有关管理机关备案，修改时亦同。

第三十九条：本章程与法律、行政法规相抵触时，以法律、行政法规为准。

第四十条：除本章程规范章程载明的事项外，股东还可以另行拟定认为需要规定的其他事项，如：公司的财务和会计，公司的劳动用工制度等。

全体股东签名（盖章）

________年____月____日