合伙制企业合伙协议

合伙联营是一种联营组织，但不具备法人资格，它的民事主体仍然是参加联营的各成员。因而，对联合体的债务，由联营各方承担无限责任或连带责任。根据规定，企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。

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有限合伙制

有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的合伙人承担有限责任的经营组织。创业投资采取有限合伙制，有利于将创业投资中的激励机制与约束机制有机结合起来。

有限合伙制公司将公司股东分成有限责任和无限责任两种，在出资额、责任性质和收益分配上，适应了创业投资风险防范的需要。在有限合伙制的创业投资中，有限合伙人可以依据合伙协议，实行分段投资、分段入资，并要求确保投资本金安全。由于有限责任合伙人在这种投资中只承担有限责任，他们不直接管理资金，创业投资的具体投资活动则由一般合伙人，即对投资活动承担无限责任的合伙人负责，这种投资风险分为无限责任和有限责任的做法，使具体负责投资操作的合伙人变成无限责任承担者，使投资收益变化首先影口向到经营合伙人的利益，而且如果由于他的错误决策使投资组织资不抵债，一般合伙人还必须以自己的其它资产去弥补损失，这就使它的风险和收益完全对称，从而可以有效弱化道德风险。由于有限合伙制既使创业投资有人承担无限责任，从而提高创业投资机构的信誉，同时又能允许许多有限责任合伙人承担有限责任，可以使更多的。人参与创业投资，能使一般合伙人投入的有限资本形成放大效应，吸引更大的资金参与创业投资，从而促进科技与实业投资的发展。

除以上方面外，按照世界各国税法，对于合伙包括有限合伙在内部不征收企业所得税，这是因为法律对于这类企业组织不视为一个独立的经济实体。有限合伙公司将其收入分配给每一个合伙人时才由合伙人依法缴纳个人所得税。就使有限合伙较一般公司具有减少税赋的优势，从而对拟从事创业投资的人或机构投资者具有更大的吸引力。

有限合伙要求企业的经营者(即事务执行人，下同)要对企业投入资本，并要对企业债务承担无限责任，在企业出现亏损，不能完全偿还债务时还要以自己的其他财产偿付债务，从而促使他们加倍关注企业经营效益。其次，由于有限合伙允许经营者在投入极少资本(例如总投资的1%)的前提下，以承担无限责任为代价取得企业的经营权，从而使风险投资家和有关科技人员能参与创业投资，使其少量投入能起到放大资本的作用。

有限合伙允许投资者的投入资本实行认缴制，当企业没有好的投资项目时，其认缴资本可以暂时不到位，而在企业选到好的投资项目时，又可以集中投入资金，既有利于充分发挥资本集合的效应，又能避免资金闲置浪费的风险。

对于有限合伙人而言，他们希望以其有限的资本取得更高收益，又不愿承担无限责任，有限合伙能够满足他们的这一愿望。有限合伙作为合伙的一种形式，根据现行税收政策不缴纳企业所得税，投资收益在作必要扣除后完全分配给投资者，能使有限合伙人获得比在有限责任公司或股份公司更高的投资收益，同时由于他们在这种合伙中只承担有限责任，其责任程度与在有限责任公司中所负责任相等，但收益却要高于有限责任公司。与此同时，无限责任合伙人承担的无限责任和他们在寻找高回报投资项目的能力、管理经验上的魅力和专业背景，能使其他投资者放心地把钱交给他们管理，从而能吸引更多的投资者参与创业投资，进而促进科学技术和整个国民经济的发展。

以上就是本次律师365对于“股权投资有限合伙人之间的关系”这个问题的解答。股权投资有限合伙人是一种公司制，是优于一般的公司制，它更注重企业投资的效益的创业投资形式。国外的创业投资更乐意采用这种形式的合伙。对于有限的资本获取最大的利益，并相对少的承担责任，股权投资有限合伙人就是该种形式最好的表达。